本文章主要分為七個板塊（建議細讀，受益終身）
1.股權眾籌的定義
2.股權眾籌的分類
3.股權眾籌的參與主體
4.股權眾籌的運作流程
5.股權眾籌的運營模式
6.股權眾籌的法律風險
7.股權眾籌融資計劃書
導讀
伴隨著互聯網金融日新月異的發展，眾籌作為主流模式之一，正在全國各地雨後春筍般呈現，特別是冠以“全民天使”之稱的股權眾籌，在發展過程中倍受爭議。本文從介紹股權眾籌概況入手，申投君歸納整理了當前股權眾籌運營中的不同模式，並對其間蘊藏的法律風險進行解析，最後再贈送一套最新的股權眾籌協議合同.
前兩天申投君分別為大家講了股權設計跟股權融資的那些事，今天申投君為大家講講近幾年新起的模式，股權眾籌。
一、股權眾籌的定義
眾籌作為最近幾年網絡商業的一種新模式，與“眾包”的廣泛性不同，眾籌主要側重於資金方面的幫助。具體而言，眾籌是指項目發起者通過利用互聯網和SN傳播的特性，發動眾人的力量，集中大家的資金、能力和渠道，為小企業、藝術家或個人進行某項活動或某個項目或創辦企業提供必要的資金援助的一種融資方式。
股權眾籌是指，公司出讓一定比例的股份， 面向普通投資者，投資者則通過投資入股公司，以獲得未來收益。這種基於基於互聯網渠道而進行融資的模式被稱作股權眾籌。客觀地說，股權眾籌與投資者在新股IPO時申購股票本質上並無太大區別，但在互聯網金融領域，股權眾籌主要指向較早期的私募股權投資，是天使和VC的有力補充。
二、股權眾籌的分類
從投資者的角度，以股權眾籌是否提供擔保為依據，可將股權眾籌分為無擔保的股權眾籌和有擔保的股權眾籌兩大類。前者是指投資人在進行眾籌投資的過程中沒有第三方的公司提供相關權益問題的擔保責任，目前國內基本上都是無擔保股權眾籌；後者是指股權眾籌項目在進行眾籌的同時，有第三方公司提供相關權益的擔保，這種擔保是固定期限的擔保責任。這種模式國內目前只有貸幫的眾籌項目提供擔保服務，尚未被多數平臺接受。
三、股權眾籌的參與主體
股權眾籌運營當中，主要參與主體包括籌資人、出資人和眾籌平臺三個組成部分，部分平臺還專門指定有託管人。
1.籌資人
籌資人又稱發起人，通常是指融資過程中需要資金的創業企業或項目，他們通過眾籌平臺發佈企業或項目融資信息以及可出讓的股權比例。
2.出資人
出資人往往是數量龐大的互聯網用戶，他們利用在線支付等方式對自己覺得有投資價值的創業企業或項目進行小額投資。待籌資成功後，出資人獲得創業企業或項目一定比例的股權。
3.眾籌平臺
眾籌平臺是指連接籌資人和出資人的媒介，其主要職責是利用網絡技術支持，根據相關法律法規，將項目發起人的創意和融資需求信息發佈在虛擬空間裡，供投資人選擇，並在籌資成功後負有一定的監督義務。
4.託管人
為保證各出資人的資金安全，以及出資人資金切實用於創業企業或項目和籌資不成功的及時返回，眾籌平臺一般都會指定專門銀行擔任託管人，履行資金託管職責。
四、股權眾籌的運作流程
股權眾籌一般運作流程大致如下：
1.創業企業或項目的發起人，向眾籌平臺提交項目策劃或商業計劃書，並設定擬籌資金額、可讓渡的股權比例及籌款的截止日期。
2.眾籌平臺對籌資人提交的項目策劃或商業計劃書進行審核，審核的範圍具體包括但不限於真實性、完整性、可執行性以及投資價值。
3.眾籌平臺審核通過後，在網絡上發佈相應的項目信息和融資信息。
4.對該創業企業或項目感興趣的個人或團隊，可以在目標期限內承諾或實際交付一定數量資金。
5.目標期限截止，籌資成功的，出資人與籌資人簽訂相關協議（具體詳見下文）；籌資不成功的，資金退回各出資人。
6.設立有限合夥企業
在合投的過程中，領投人與跟投人入股創業企業通常有兩種方式：一是設立有限合夥企業以基金的形式入股，其中領投人作為GP，跟投人作為LP；另一種則是通過簽訂代持協議的形式入股，領投人負責代持並擔任創業企業董事。
採用這種方式入股創業企業主要基於以下兩方面原因：
一是法律層面，《公司法》要求非上市公司股東人數不能超200人，有限責任公司股東人數不得超過50人。《證券法》則規定，向“不特定對象發行證券”以及“向特定對象發行證券累計超過200人”的行為屬於公開發行證券，必須通過證監會核准，由證券公司承銷。為規避法律紅線，天使合投實行的投資模式是借用有限合夥制的“殼”，即投資人先組建有限合夥企業，領投人作為GP，跟投人作為LP，再通過有限合夥企業整體入股創業公司。
二是稅負層面，採用有限合夥形式可有效避免雙重稅負，有限合夥企業不作為所得稅納稅主體，合夥制企業採取“先分後稅”方式，由合夥人分別繳納個人所得稅(合夥人為自然人)或企業所得稅(合夥人為法人)，合夥企業如不分配利潤，合夥企業和合夥人均無需交納所得稅。
7.註冊公司
投資完成後，創業企業若已經註冊公司，則直接增資；若沒有註冊公司，則新註冊公司並辦理工商變更。公司註冊流程如下圖所示：
公司進行設立登記時，應提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。
公司章程包括：公司名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資方式、出資額、股東的權利和義務、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、公司的法定代表人、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度、公司的解散事由與清算辦法等條款。創業企業完成融資後，需要對公司章程相應條款進行修改，除註冊資本、股東外，還包括投資方要求更改的部分條款。
8.簽訂正式投資協議
正式投資協議是天使投資過程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要條款。正式投資協議主要規定了投資人支付投資款的義務及其付款後獲得的股東權利，並以此為基礎規定了與投資人相對應的公司和創始人的權利義務。協議內的條款可以由投融資雙方根據需要選擇增減。
9.投後管理及退出
除資金以外，天使投資人利用自身的經驗與資源為創業者提供投後管理服務可以幫助創業企業更快成長。同時，類似於雲籌這樣的股權眾籌平臺，也會在企業完成眾籌後，為創業者和投資人設立投後管理的對接渠道，使雙方能夠無障礙溝通。
投後管理服務包括：發展戰略及產品定位輔導、財務及法務輔導、幫助企業招聘人才、幫助企業拓展業務、幫助企業再融資等方面。
10.退出
退出是天使投資資金流通的關鍵所在，只有完成了有效的退出才能將初創企業成長所帶來的賬面增值轉換為天使投資人的實際收益。天使投資主要的退出方式包括：VC接盤、併購退出、管理層回購、IPO、破產清算等。股權眾籌在B輪之前很少退出，在B輪之後有合適的機會可以考慮退出，但好的項目一般會跟到最後。按照慣例，天使投資在退出時通常會有一定的折扣，折扣部分以現金或等值股份給予創始團隊或以老股形式賣給下輪投資人。因此，天使投資在A、B輪退出收益不高。
通過以上流程分析，與私募股權投資相比，股權眾籌主要通過互聯網完成“募資”環節，所以，又稱其為“私募股權互聯網化”。
五、股權眾籌運營的不同模式
國內股權眾籌的發展，從2011年最早成立的天使匯至今，也就是三年左右的時間。其間，產生了大量的眾籌平臺如大家投、好投網、原始會、人人投、我愛創等。 2014年更是被稱為中國眾籌“元年”，5月22日全球眾籌峰會在北京召開，股權眾籌更是成為關注焦點。
當下，根據我國特定的法律、法規和政策，股權眾籌從運營模式可分為憑證式、會籍式和天使式三大類， 下面逐一介紹：
1.憑證式眾籌
憑證式眾籌主要是指在互聯網通過賣憑證和股權捆綁的形式來進行募資，出資人付出資金取得相關憑證，該憑證又直接與創業企業或項目的股權掛鉤，但投資者不成為股東。201年33月，一植物護膚品牌“花草事”高調在淘寶網銷售自己公司原始股：花草事品牌對公司未來1年的銷售收入和品牌知名度進行估值並拆分為 200萬0股，每股作價 1.元8，100股起開始認購，計劃通過網絡私募200萬股。股份以會員卡形式出售，每張會員卡面值人民幣180元，每購買1張會員卡贈送股份100股，自然人每人最多認購100張。稍在花草事之前，美微傳媒也採用了大致相同的模式，都是出資人購買會員卡，公司附贈相應的原始股份，一度在業內引起了軒然大波。需要說明的是，國內目前還沒有專門做憑證式眾籌的平臺，上述兩個案例籌資過程當中，都不同程度被相關部門叫停。
2.會籍式眾籌
會籍式眾籌主要是指在互聯網上通過熟人介紹，出資人付出資金，直接成為被投資企業的股東。國內最著名的例子當屬3W咖啡。201年2，3W咖啡通過微博招募原始股東，每個人 10股，每股 600元0，相當於一個人 6萬元。很多人並不是特別在意 6萬元錢，花點小錢成為一個咖啡館的股東，可以結交更多人脈，進行業務交流。很快3W咖啡彙集了一大幫知名投資人、創業者、企業高管等如沈南鵬、徐小平數百位知名人士，股東陣容堪稱華麗。
3W咖啡引爆了中國眾籌式創業咖啡在 201年2的流行。沒過多久，幾乎每個規模城市都出現了眾籌式的咖啡廳。應當說，3W咖啡是我國股權眾籌軟著陸的成功典範， 具有一定的借鑑意義，但也應該看到，這種會籍式的咖啡廳，很少有出資人是奔著財務盈利的目的去的，更多股東在意的是其提供的人脈價值、投資機會和交流價值等。
3.天使式眾籌
與憑證式、會籍式眾籌不同，天使式眾籌更接近天使投資或VC的模式，出資人通過互聯網尋找投資企業或項目，付出資金或直接或間接成為該公司的股東，同時出資人往往伴有明確的財務回報要求。以大家投網站為例：假設某個創業企業需要融資100萬元，出讓20% 股份，在網站上發佈相關信息後， A做領投人，出資5萬元，B、C、D、E、F做跟投人，分別出資20、10、3、50、12萬元。湊滿融資額度後，所有出資人就按照各自出資比例佔有創業公司20% 股份，然後再轉入線下辦理有限合夥企業成立、投資協議簽訂、工商變更等手續，該項目融資計劃就算勝利完成。
確切地說，天使式眾籌應該是股權眾籌模式的典型代表，它與現實生活中的天使投資、VC除了募資環節通過互聯網完成外，基本沒多大區別。但是互聯網給諸多潛在的出資人提供了投資機會，再加上對出資人幾乎不設門檻，所有這種模式又有“全民天使”之稱。下文的法律風險及監管也會主要針對這一模式。股權眾籌主要法律風險及防範。
國內的股權眾籌還處於起步階段，因而很多機制還是不夠完善，這也導致了不少股權眾籌風險的存在，但作為投資領域，也不可能毫無風險，畢竟股權眾籌一旦退出，所帶來的收益是巨大的，像天使街國內第一個股權眾籌退出案例就給投資者們帶來了5倍的收益。下面一起來看看股權眾籌的風險。
六、股權眾籌的法律風險
1.股權架構風險
眾籌的魅力在於，集眾人之力，眾人之財，共同完成某件事情。不可避免的是，股東人數會比較多。但我國法律法規對股東人數有明文規定，有限合夥公司股東人數不可超過50人，非上市的有限責任公司和股份有限公司股東人數不得超過200人。如何在不觸犯法律法規的前提下，如何處理投資者股權問題成為了風險之一。
（1）選擇委託持股，由某一個實名股東持有他人股權，並且在工商登記裡中體現出該實名股東的身份。而這極有可能項目公司及實名公司不認可眾籌股東的身份。因此，代持股人的信用及身心安全，是眾籌股東所關心的。
（2）選擇有限合夥公司持股，將五十個眾籌股東作為這個有限合夥公司的投資人，把資金投入有限合夥公司;然後，有限合夥公司把這筆款再投入項目公司，由持股平臺作為項目公司的股東。此種方法，只適用於無上市預期的公司，對於即將上市的項目公司卻是行不通的。
因此，進行股權眾籌融資時，需要進行細緻的股權架構設計，既要保證投資人的投資行為合法化，又要保證未來企業上市時股東數量適當。在防範股權架構風險上，認為企業主體公司儘可能不採用眾籌的方式，在子公司或者門店上可以採用眾籌方式，將眾多的投資人鎖定在股權架構的底端，並承諾未來企業上市時進行股權回購。
2.投資人非理性風險
股權眾籌本身就是為了吸收社會閒散資金，降低融資成本，所以降低投資門檻，允許普通老百姓參與眾籌。而不少普通投資者沒有投資的判斷力，更多的是憑藉著眾籌發起人的商業計劃書和自己的直觀感覺進行投資。然而，這樣的人群又普遍具有藝高人膽大的意識，沒有領略資本市場的殘酷，往往選擇那些高風險高收益的風險投資項目，投資行為欠缺理性。一旦項目失敗，對於普通投資人來說很有可能就是傾家蕩產。
因此，在進行股權眾籌時，我們需要培養普通投資人的股權投資和股權眾籌意識，教育他們如何理性投資，合理理財。最好選擇一些收益可逾期、持續且穩定的投資項目，不要追求高風險、高回報。投資者也一定要找個值得信任的眾籌發起人，或者保障機制完善的股權眾籌平臺。
3.資金監管風險
目前，股權眾籌平臺處於野蠻式生長的階段，所有的平臺都在摸索中成長，所有的平臺都處於同一起跑線上。對於資金的監管問題，每個平臺都有不同的措施。
（1）線上提交，線下轉賬的;線下轉賬型留給投資者一定的思考時間，能規避投資的不理性行為，但投資者對資金的去向不明確，不知投資資金是否真實投資到項目中，還是被挪作他用;
（2）有線上直接打款投資型;線上直接打款型，投資欠缺理性，增加項目方虛擬投項目，攜款潛逃的風險;
（3）有藉助第三方銀行託管和監管的。而第三方銀行託管和監管，能夠對眾籌平臺使用投資資金具有較大的約束力，對賬戶的現金流向具有較好的監控作用，投資者也容易追回投資失敗的款項。
4.公司管理風險
在很多失敗的眾籌案例中，絕大多數案例是因為公司治理問題最終導致項目失敗。眾多投資者均是自然人持股，所有股東對公司治理都具有發言權，貌似保障了各個股東的權利，卻導致公司發展戰略難以統一。此外，很多小股東無法親自參加股東會，不能參與股東會表決和投票，使公司重大事項決策難以進行，降低了公司決策效率，這一點對於初創公司的發展可能是致命的。
為了避免上述問題，以專業投資機構或者眾籌平臺作為領投方，成立一個有限合夥公司來進行眾籌投資，是很有必要的。領投方作為普通合夥人，代表眾籌投資人參與項目公司的股東會，並給予項目公司一定的戰略指導意見;其他股東作為有限合夥人不參與對項目公司的直接管理，但可以對項目公司進行監督，也可以提出其意見和建議，但這些意見和建議通過普通合夥人代表參加項目公司的股東會和董事會得以傳遞。
眾籌股東雖然交出了直接的表決權和投票權，至少要保證自己對項目公司的經營狀況有知情權，項目公司應當有非常完善的信息披露、法律和審計等第三方監督的機制，這些都需要通過領投方來實現，要求領投方在利益上與普通眾籌股東高度一致。
5.道德風險
目前各類眾籌平臺發展過於迅猛，但沒有可借鑑的成熟經驗，道德風險一個個接踵而至。有項目經理聯合項目方虛增企業估值，隱瞞企業弊端，欺騙投資人;也有項目方中飽私囊，藉助項目公司發生關聯交易，進行現金流體外循環，損害投資人利益。
要讓項目經理和項目方意識到欺詐行為付出的代價高於所獲得的利益，還要加強項目方的監管力度。首先，可以將項目經理和項目方進行信用等級的評定;其次，項目方所看好的項目，項目經理必須跟投，保證投資項目的真實性，以及後續增值服務的連貫性;再者，項目公司中的財務和高管也可以參與眾籌投資，進行眾籌式股權激勵，將高管人員、項目方、投資方綁定在一起，形成有效的監督網絡，增加項目方作假的難度。
6.股權退出風險
當前，股權眾籌項目大多處於融資階段，項目進展快的已經開始分紅，但真正實現股權退出的卻絕無僅有。分紅的項目，是真正按照公司盈利情況進行分紅的嗎?公司法並未規定公司有稅後可分配利潤就必須分紅。項目公司完全可以以一句：“稅後利潤要用於公司長期發展的再投資”，將眾籌股東的投資回報訴求拒於千里之外。如果法律沒有規定強制分紅，那麼眾籌股東只能自己保護自己，最好要在公司章程中約定強制分紅條款，即如果有稅後可分配利潤，每年必須在指定的日期向眾籌股東分配。
許多投資者對項目分紅並不看重，更看重的是未來企業上市後企業股權的高溢價。那麼代持股和有限合夥公司持股又是如何實現退出，享受公司上市帶來的股權增值呢?代持股要進一步完善代持協議，保持眾籌投資人與代持人的一致性;而有限合夥公司必須在合夥協議中明確內部轉讓機制，股權轉讓時利益的分配機制，以及上市後股權轉讓和退出機制。這樣才能避免某個投資人自由出售股權時股權退出時機不合適所導致的股權糾紛。
股權眾籌風險大嗎?股權眾籌的六大風險是什麼?瞭解了股權眾籌的幾個大風險，那麼對於公司的其他風險投資者們也需要進一步的瞭解，當然，在這裡小編也要提醒投資者們，股權眾籌，本身就是一項投資，既然是投資，一定要事先衡量自己的風險承受能力，不可盲目跟投。
七、股權眾籌融資計劃書
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