未經半數以上股東同意 隱名股東請求確認股東資格未獲支持
西湖法院網訊 近日，江西省南昌市西湖區人民法院審理了一起股東資格確認糾紛案件。在股份代持情況下，因未獲取半數以上股東同意，且未有實際參與公司經營管理、接受公司分紅、行使股東會表決權等行為，隱名股東請求確認其股東資格被法院依法駁回。
經審理查明，2016年8月，甲公司前股東王某因與何某存在債務關係，欲將其所持有的甲公司20%的股權作價1000萬元轉至白某名下，用於衝抵何某債務。2016年9月，因被告白某未支付1000萬元至何某，經白某、何某自願協商，簽訂《股權代持協議》一份，約定：何某同意白某將名下10%的甲公司股權作價600萬元用於衝抵應支付的股權轉讓款，剩餘股權轉讓款400萬元轉作借款，自協議簽訂之日起按月息3%支付利息。協議簽訂當日，何某享有甲公司10%股權，但該股權暫不變更至何某名下，由白某代持。2018年4月，何某因向甲公司請求披露公司經營情況被拒，與甲公司各股東協商無果，遂至法院起訴，要求甲公司將登記在白某名下10%的股權變更登記在何某名下。審理過程中，甲公司於2018年5月20日召開全體股東會決議：全體股東一致反對何某成為甲公司股東，且甲公司不得為原告何某簽發出資證明書、不得將何某記載於公司章程上等。
法院認為，白某、何某簽訂的《股權代持協議》基於雙方真實意思表示的前提下籤訂的，該協議未違反法律強制性規定，應當認定為合法有效。根據合同的相對性的規定，該《股權代持協議》效力範圍應僅限於合同雙方，對甲公司及除白某以外的其他股東不產生法律約束力。何某作為隱名股東，只能向顯名股東白某主張投資權益，而不能直接向公司主張。現何某請求顯名登記，既未經公司半數以上股東同意，未實際實施參與甲公司經營管理、接受公司分紅、行使股東會表決權等行為，甲公司也未曾向何某出具的確認股東身份及份額的文件，故何某要求確認為股東身份的訴訟請求，缺乏事實與法律依據，不予支持。最終，法院駁回何某訴請。
確認隱名股東資格須符合法定情形
經辦法官庭後表示，司法實踐中，基於不同原因，公司登記股東（顯名股東）與實際出資人（隱名股東）相分離的情形屢見不鮮。隱名股東是指實際對公司有出資，但未登記為公司股東，依據協議委託他人代其持有股權的人。隱名股東是相對於顯名股東而言，也稱之為實際投資人。一般而言，確認隱名股東資格須具備以下條件：
其一、隱名股東經公司其他股東過半數同意的。《公司法解釋》（三）第二十四條第三款規定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意的，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持”。
其二、隱名股東事實上行使了股東權利，包括實際實施了參與公司經營管理、接受公司分紅、行使股東會表決權等行為。 一般而言，顯名股東與隱名股東關於股權代持的約定不能對抗公司。但是，如果隱名股東事實上行使了股東權利，說明公司對隱名股東與顯名股東之間的代持關係是明知、認可的，他們之間的代持關係便產生可對抗公司的效力。
其三、公司向隱名股東出具的確認股東身份及份額的文件。依據法律規定，是否具有股東資格，應當結合其他證據綜合認定。如果事實上有出資，已經登記在公司的股東名冊上，或者公司出具的出資證明書等文件，即便未在工商部門登記，其仍然具有股東資格。
綜上，股權代持不可避免的伴隨著法律風險，現實中也產生了大量糾紛。當隱名股東請求轉為顯名股東時，如果得不到該公司其他股東半數以上同意，且未有實際參與公司經營管理、接受公司分紅、行使股東會表決權等行為時，隱名股東將面臨無法成為顯名股東的局面。此時，隱名股東只能向顯名股東主張投資權益，而不能直接向公司主張，存在一定的侷限性和風險性。因此， 建議大家謹慎處理股份代持事項，以免陷入訴訟之中，危害自身的合法權益。
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