未经半数以上股东同意 隐名股东请求确认股东资格未获支持
西湖法院网讯 近日，江西省南昌市西湖区人民法院审理了一起股东资格确认纠纷案件。在股份代持情况下，因未获取半数以上股东同意，且未有实际参与公司经营管理、接受公司分红、行使股东会表决权等行为，隐名股东请求确认其股东资格被法院依法驳回。
经审理查明，2016年8月，甲公司前股东王某因与何某存在债务关系，欲将其所持有的甲公司20%的股权作价1000万元转至白某名下，用于冲抵何某债务。2016年9月，因被告白某未支付1000万元至何某，经白某、何某自愿协商，签订《股权代持协议》一份，约定：何某同意白某将名下10%的甲公司股权作价600万元用于冲抵应支付的股权转让款，剩余股权转让款400万元转作借款，自协议签订之日起按月息3%支付利息。协议签订当日，何某享有甲公司10%股权，但该股权暂不变更至何某名下，由白某代持。2018年4月，何某因向甲公司请求披露公司经营情况被拒，与甲公司各股东协商无果，遂至法院起诉，要求甲公司将登记在白某名下10%的股权变更登记在何某名下。审理过程中，甲公司于2018年5月20日召开全体股东会决议：全体股东一致反对何某成为甲公司股东，且甲公司不得为原告何某签发出资证明书、不得将何某记载于公司章程上等。
法院认为，白某、何某签订的《股权代持协议》基于双方真实意思表示的前提下签订的，该协议未违反法律强制性规定，应当认定为合法有效。根据合同的相对性的规定，该《股权代持协议》效力范围应仅限于合同双方，对甲公司及除白某以外的其他股东不产生法律约束力。何某作为隐名股东，只能向显名股东白某主张投资权益，而不能直接向公司主张。现何某请求显名登记，既未经公司半数以上股东同意，未实际实施参与甲公司经营管理、接受公司分红、行使股东会表决权等行为，甲公司也未曾向何某出具的确认股东身份及份额的文件，故何某要求确认为股东身份的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。最终，法院驳回何某诉请。
确认隐名股东资格须符合法定情形
经办法官庭后表示，司法实践中，基于不同原因，公司登记股东（显名股东）与实际出资人（隐名股东）相分离的情形屡见不鲜。隐名股东是指实际对公司有出资，但未登记为公司股东，依据协议委托他人代其持有股权的人。隐名股东是相对于显名股东而言，也称之为实际投资人。一般而言，确认隐名股东资格须具备以下条件：
其一、隐名股东经公司其他股东过半数同意的。《公司法解释》（三）第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意的，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。
其二、隐名股东事实上行使了股东权利，包括实际实施了参与公司经营管理、接受公司分红、行使股东会表决权等行为。 一般而言，显名股东与隐名股东关于股权代持的约定不能对抗公司。但是，如果隐名股东事实上行使了股东权利，说明公司对隐名股东与显名股东之间的代持关系是明知、认可的，他们之间的代持关系便产生可对抗公司的效力。
其三、公司向隐名股东出具的确认股东身份及份额的文件。依据法律规定，是否具有股东资格，应当结合其他证据综合认定。如果事实上有出资，已经登记在公司的股东名册上，或者公司出具的出资证明书等文件，即便未在工商部门登记，其仍然具有股东资格。
综上，股权代持不可避免的伴随着法律风险，现实中也产生了大量纠纷。当隐名股东请求转为显名股东时，如果得不到该公司其他股东半数以上同意，且未有实际参与公司经营管理、接受公司分红、行使股东会表决权等行为时，隐名股东将面临无法成为显名股东的局面。此时，隐名股东只能向显名股东主张投资权益，而不能直接向公司主张，存在一定的局限性和风险性。因此， 建议大家谨慎处理股份代持事项，以免陷入诉讼之中，危害自身的合法权益。
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