本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三次會議通知於2020年3月13日以通訊方式發出,並於2020年3月25日在昆明市人民中路都市名園A座6層會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。公司全體監事、部分高級管理人員列席了本次會議。會議由公司董事長包文東先生主持。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經表決形成如下決議：
一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《2019年度總經理工作報告》；
二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《2019年度董事會工作報告》；
詳細內容請參閱公司於2020年3月27日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司2019年年度報告》第三節“公司業務概要”及第四節“經營情況討論與分析”。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
公司獨立董事黃松先生、戴志剛先生、和國忠先生向本次董事會提交了《獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司獨立董事2019年度述職報告》。
三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《2019年度財務決算報告》；
經審計，2019年度，公司實現營業收入418,466,179.51元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-59,145,273.60元；截止2019年12月31日，公司總資產2,031,333,158.27元，歸屬於上市公司的所有者權益1,430,300,054.43元。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司2019年度審計報告》。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《2019年度利潤分配預案》；
經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2019年度實現淨利潤-20,056,146.53 元（母公司數），不計提法定盈餘公積，加上年初未分配利潤458,119,845.79元，截止2019年12月31日可供股東分配的利潤438,063,699.26元 。
經公司董事會審議批准，公司控股子公司雲南鑫耀半導體材料有限公司、雲南中科鑫圓晶體材料有限公司將分別實施“磷化銦單晶片建設項目”、“太陽能電池用鍺晶片建設項目”，上述項目資金需求較大，且目前公司流動資金緊張，公司正在積極與銀行協商辦理續貸、新增貸款事宜，以保障項目建設及正常生產經營所需的流動資金需求。
鑑於上述情況，考慮公司長遠發展，本年度公司不派發現金股利。
考慮到公司總股本與目前的經營規模相適應，本年度不進行資本公積轉增股本。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《2019年度內部控制評價報告》；
詳細內容請見公司於2020年3月27日在巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《2019年年度報告及其摘要》；
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司2019年年度報告摘要》及在巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司2019年年度報告》。
七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於聘請2020年度審計機構的議案》；
擬續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計及內部控制鑑證機構。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於聘請2020年度審計機構的公告》。
八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《公司內部控制規則落實自查表》；
詳細內容請見公司於2020年3月27日在巨潮資訊網上刊登的《內部控制規則落實自查表》。
九、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於會計政策變更的議案》；
同意公司根據財政部頒佈的《企業會計準則第14號—收入》（財會[2017]22號）、《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16號）的相關規定和要求，變更公司相關會計政策。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
十、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於2019年度部分固定資產報廢處理的議案》；
同意公司對部分因達到或超過規定使用年限、技術進步或腐蝕等原因已喪失其使用功能的部分運輸設備、機器設備、辦公設備、房屋、建築物合計117項進行報廢處理。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於2019年度部分固定資產報廢處理的公告》。
十一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於核銷應收賬款壞賬的議案》；
同意2019年度對公司全資子公司雲南東潤進出口有限公司關於德國PHOTONIC SENSE GMBH公司的共計1,007,888.25元應收賬款壞賬進行核銷的賬務處理。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於核銷應收賬款壞賬的公告》。
十二、會議以8票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於向公司股東借款暨關聯交易的議案》；
同意公司向公司股東雲南東興實業集團有限公司借款不超過25,000.00萬元人民幣，使用期限自資金到賬後不超過十八個月, 使用費用按4.35%/年的利率計算，並在借款額度範圍內循環使用。
公司董事包文東先生系關聯交易對手方董事長、實際控制人，作為關聯董事，迴避了本議案的表決。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於向公司股東借款暨關聯交易的公告》。
十三、會議以8票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於控股股東、實際控制人為公司向銀行申請授信額度提供擔保暨關聯交易的議案》；
同意公司繼續向廣發銀行股份有限公司昆明滇池支行申請綜合授信額度24,000萬元(其中:敞口授信額度4,000萬元、低風險授信額度20,000萬元)，授信有效期為一年。同意公司控股股東臨滄飛翔冶煉有限責任公司繼續將其持有的1400萬股公司股票質押給廣發銀行股份有限公司昆明滇池支行，公司實際控制人包文東、吳開慧夫婦提供全程全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，為上述綜合授信額度中的4,000萬元敞口授信額度提供擔保。
公司董事包文東先生系關聯交易對手方執行董事、實際控制人，作為關聯董事，迴避了本議案的表決。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於控股股東、實際控制人為公司向銀行申請授信額度提供擔保暨關聯交易的公告》。
十四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於為控股子公司提供擔保的議案》；
雲南鑫耀半導體材料有限公司為公司控股子公司，無不良貸款記錄，公司持有其70%的股權，對其日常經營擁有實際控制權，此次擔保行為的財務風險處於公司可控的範圍之內。本次控股子公司鑫耀公司向上海浦東發展銀行股份有限公司昆明分行申請項目貸款，鑫耀公司擬以現有及項目新增機器設備抵押給上海浦發行昆明分行，同時以公司控股股東臨滄飛翔、持股5%以上股東東興集團持有的部分公司股票質押給上海浦發行昆明分行作為擔保，公司本次對控股子公司的擔保不存在不可控的風險。
同意公司為控股子公司雲南鑫耀半導體材料有限公司向上海浦東發展銀行股份有限公司昆明分行申請9,000萬元項目貸款提供連帶責任保證擔保，擔保期限為五年。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於為控股子公司提供擔保的公告》。
十五、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於高級管理人員薪酬的議案》；
同意公司高級管理人員薪酬（稅前）如下：總經理包文東50萬元/年，副總經理朱知國40萬元/年，副總經理張傑40萬元/年，副總經理吳紅平24萬元/年，副總經理普世坤28萬元/年，副總經理謝天敏12萬元/年，副總經理、董事會秘書金洪國40萬元/年，副總經理、財務總監尹淑娟40萬元/年。
公司董事包文東先生、吳紅平先生、張傑先生、朱知國先生迴避了本議案的表決。
十六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》。
公司董事會決定於2020年4月23日召開公司2019年年度股東大會。
詳細內容請見公司於2020年3月27日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》。
特此公告。
雲南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司董事會
2020年3月27日
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