證券代碼： 603989 證券簡稱：艾華集團 公告編號：2020-020
轉債代碼：113504 轉債簡稱：艾華轉債
轉股代碼：191504 轉股簡稱：艾華轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湖南艾華集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第八次會議於2020年3月27日以現場加通訊方式在公司辦公樓三樓會議室召開，本次會議由公司董事長艾立華先生召集主持，本次會議通知於2020年3月16日以專人遞送、傳真及電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。應參加會議董事7人，實際參加會議董事7人。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議並通過了以下議案：
一、審議通過了《2019年度董事會工作報告》。
《2019年度董事會工作報告》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《2019年度獨立董事述職報告》。
《2019年度獨立董事述職報告》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
三、審議通過了《2019年度審計委員會履職報告》。
《2019年度審計委員會履職報告》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了《2019年度財務決算報告》。
《2019年度財務決算報告》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
五、審議通過了《2019年年度報告全文及摘要》。
《2019年年度報告摘要》詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。《2019年年度報告》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，具體內容詳見2020年3月31日刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《獨立董事關於公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》。
六、審議通過了《關於2019年度利潤分配的議案》。
公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本390,002,162股，以此計算合計擬派發現金紅利117,000,648.60元（含稅）。如在實施權益分派的股權登記日前，因可轉換公司債券轉股等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。
《關於2019年度利潤分配的公告》（公告編號：2020-022）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
七、審議通過了《2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
《關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2020-023）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
八、審議通過了《2019年度內部控制評價報告及內控審計報告》。
《2019年度內部控制評價報告》《內部控制審計報告》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
九、審議通過了《關於2019年度日常關聯交易情況及2020年度日常關聯交易預計情況的議案》，關聯董事艾立華、王安安、殷寶華、艾立宇迴避此項議案表決。
根據《上海證券交易所股票上市規則》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，結合公司經營業務活動發展需要，公司對2020年度日常關聯交易進行了預計。公司關聯交易的進行有利於公司的正常生產經營活動，對公司、非關聯方股東的利益不會產生不利影響，也不會損害中小股東的利益。
《關於2019年度日常關聯交易情況及2020年度日常關聯交易預計情況的公告》（公告編號：2020-024）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及獨立意見。具體內容詳見2020年3月31日刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《獨立董事關於公司第四屆董事會第八次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關於公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過了《關於使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目並以募集資金等額置換的議案》。
為滿足公司及子公司生產經營需要，公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，在2018年發行的可轉債募集資金投資項目實施期間，根據實際情況使用銀行承兌匯票支付募投項目中的應付工程款、設備採購款等款項，並從募集資金專戶劃轉等額資金至自有資金賬戶。
《關於使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目並以募集資金等額置換的公告》（公告編號：2020-025）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十一、審議通過了《關於2020年度銀行授信及授權的議案》。
根據生產經營情況的需要，公司2020年度向中國農業銀行股份有限公司益陽分行等10家銀行綜合授信23.98億元融資額度，在此額度範圍內，由股東大會授權董事會根據經營需要向銀行申請授信及融資，同時在上述授信額度內，授權董事長艾立華先生2020年度在最高綜合授信額度內簽署相關的融資申請、合同、協議等法律文件。
《關於2020年度銀行授信及授權的公告》（公告編號：2020-026）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十二、審議通過了《關於續聘公司2020年度審計機構的議案》。
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2019 年度財務報告及內部控制審計機構。在2019年度的審計工作中，天職國際遵循獨立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2019年度的審計工作，表現了良好的職業操守和業務素質。為保持審計工作的連續性，同意公司董事會續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2020 年度的財務報告及內部控制審計機構，並提請股東大會授權經營管理層根據2020年度審計的具體工作量及市場價格水平確定其2020年度審計費用。2019 年度公司審計費用為 75萬元（包含內部控制審計收費 10萬元）。
《關於續聘公司2020年度審計機構的公告》（公告編號：2020-027）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十三、審議通過了《關於變更公司註冊資本、修訂並授權辦理工商變更登記的議案》。
根據中國證券監督管理委員會於 2019 年 4 月修訂的《上市公司章程指引》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定，並結合公司可轉換公司債券轉股的實際情況，對《公司章程》相關條款及內容進行修訂，並提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記及備案手續。
根據 “艾華轉債”轉股結果，公司註冊資本增加2,162元，註冊資本由390,000,000元人民幣變更為390,002,162元人民幣；公司股份增加2,162股，公司股份總數由390,000,000股變更為390,002,162股。
《關於變更公司註冊資本、修訂並授權辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2020-028）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2020年3月）》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十四、審議通過了《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》。
《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》詳見2020年3月31日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十五、審議通過了《關於使用部分閒置募集資金購買理財產品的議案》。
為提高資金使用效率，合理利用閒置募集資金，在不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，公司擬使用總額不超過人民幣3億元的閒置募集資金購買期限不超過12個月的低風險、保本型理財產品，自公司股東大會審議通過之日起12月之內有效。在上述額度及決議有效期內，資金可滾動使用。
《關於使用部分閒置募集資金購買理財產品的公告》（公告編號：2020-029）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十六、審議通過了《關於使用公司閒置自有資金購買理財產品的議案》。
為提高公司閒置自有資金的使用效率，增加公司資金收益，提升股東回報，在確保日常經營資金需求前提下，公司擬使用最高額度不超過人民幣15億元閒置自有資金進行現金管理，自公司股東大會審議通過之日起12月之內有效。在上述額度及決議有效期內，資金可滾動使用。
《關於使用公司閒置自有資金購買理財產品的公告》（公告編號：2020-030）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十七、審議通過了《關於補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》。
經湖南艾華控股有限公司推薦、董事會提名委員會審核通過，同意提名艾亮女士為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。
《關於公司董事、高級管理人員工作變動的公告》（公告編號：2020-031）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
十八、審議通過了《關於選舉公司第四屆董事會副董事長的議案》。
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經與會董事投票選舉，會議選舉王安安女士、殷寶華先生為公司第四屆董事會副董事長，任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。
十九、審議通過了《關於聘任公司總裁的議案》。
經公司董事長提名、董事會提名委員會審核通過，同意聘任艾亮女士擔任公司總裁職務，任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。
二十、審議通過了《關於聘任證券事務代表的議案》。
經公司董事長提名、董事會提名委員會審核通過，同意聘任楊湘女士為公司證券事務代表，任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。
《關於聘任證券事務代表的公告》（公告編號：2020-032）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
二十一、審議通過了《關於會計政策變更的議案》。
根據2017年7月5日財政部修訂印發的《企業會計準則第14號——收入》（財會【2017】22號）（以下簡稱“新收入準則”）的規定，公司結合具體情況自2020年1月1日起施行新收入準則，對相關會計政策進行相應變更。執行新收入準則不會導致公司收入確認方式發生重大變化，對公司當期及前期淨利潤、總資產、淨資產均不會產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2020-033）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
二十二、審議通過了《關於召開2019年度股東大會的議案》。
同意於2020年4月21日（星期二）召開公司2019年度股東大會，審議第四屆董事會第八次會議提交的相關議案，並授權公司證券部全權辦理股東大會準備事宜。
《關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：2020-034）詳見2020年3月31日公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
湖南艾華集團股份有限公司
董事會
2020年3月30日
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