中證網訊（記者 周松林）上交所31日披露紀律處分決定，對中珠醫療（600568）及其控股股東珠海中珠集團股份有限公司，實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來，時任董事兼常務副總裁、董事會秘書陳小崢，財務總監劉志堅，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責，並公開認定許德來十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對公司時任董事會秘書李偉、副董事長葉繼革、董事兼副總裁羅淑、董事孟慶文，以及時任獨立董事李闖、李思、姜峰予以通報批評。上述紀律處分將通報中國證監會及廣東省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
違規佔用上市公司資金
經上交所查明，2018年2月起，公司及下屬子公司向控股股東中珠集團額外支付收購意向金5000萬元，向關聯方開具商業承兌匯票5000萬元，購買信託理財產品3億元，對外融資租賃放貸3.1億元。根據中珠集團及實際控制人許德來授意，相關資金最終實際流向中珠集團，形成控股股東非經營性資金佔用。根據公司2018年年報問詢函回覆公告，2018年，上述資金佔用款項累計發生7.1億元，佔2017年期末經審計淨資產的11.86%；截至2018年12月31日，資金佔用餘額7.1億元。直至2019年5月29日，上述款項才全部歸還。
此外，控股股東中珠集團大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務，未及時披露延期還款計劃並提請股東大會審議。
2016年-2017年，公司及其全資子公司向中珠集團及其關聯方轉讓所持陽江市浩暉房地產開發有限公司100%股權、郴州高視偉業房地產開發有限公司51%股權、深圳市廣晟置業有限公司70%股權、珠海中珠億宏礦業有限公司50%股權、銅川市鴻潤豐煤業有限公司70%股權（以下簡稱“原子公司”）。股權轉讓前公司與相關原子公司存在資金往來，在股權轉讓後形成控股股東及其關聯方對公司及其全資子公司的欠款，初始本金為98943.7萬元。中珠集團於2017年12月31日出具還款承諾，承諾於2018年12月31日前還款50%，於2019年12月31日前還清剩餘的50%。截至2018年12月31日，中珠集團未能按期償還上述款項，剩餘欠款本息餘額為88771.45萬元，佔當期淨資產的21.90%。截至2019年6月20日，公司披露中珠集團及其關聯方仍有剩餘50737.45萬元欠款未償還。公司於2019年6月20日、8月1日披露中珠集團擬變更原還款承諾，擬對還款期限進行兩次延期，但中珠集團未在欠款到期前提交公司股東大會審議。直至2019年8月16日、9月5日，公司董事會和股東大會才審議通過控股股東變更還款承諾的議案，將還款計劃變更為於2019年12月31日前償還2億元欠款，2020年6月30日前償還剩餘部分欠款。目前，中珠集團及其關聯方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款。
違規為控股股東提供關聯擔保
2016年7月，前海金鷹粵通119號專項資管計劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號資管計劃出資3億元定向認購中珠醫療非公開發行股票，浙商銀行股份有限公司與中珠集團及許德來簽定《差額補足協議》，約定由中珠集團承擔差額補足義務，許德來作為保證人提供連帶保證責任。2018年4月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，並在專門銀行賬戶存入5000萬元，為中珠集團履行上述《差額補足協議》提供履約擔保。該筆關聯擔保金額佔公司2017年度淨資產的0.83%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程序。直至2019年4月27日，公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。上述擔保尚未解除，公司2019年5月29日收到中珠集團通過珠海西海礦業投資有限公司轉入的5000萬元現金，以消除未來可能造成的擔保損失。公司未就上述擔保事項履行決策程序及未及時履行信息披露義務，構成違規為控股股東提供擔保。
另外，2018年1月31日起，公司全資子公司深圳市一體醫療科技有限公司（以下簡稱“一體醫療”）陸續以1.859億元存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司（以下簡稱“一體集團”）的1.75億元銀行貸款提供質押擔保。2019年1月21日，一體醫療又以2億元存款為一體集團控股股東劉丹寧的關聯企業深圳市畫倉投資發展有限公司（以下簡稱“畫倉投資”）的1.9億元銀行貸款提供質押擔保。畫倉投資控股股東劉藝青為一體集團控股股東、時任公司董事兼高級副總裁、一體醫療董事長兼總經理劉丹寧的妹妹。上述關聯擔保金額合計3.65億元，佔公司2017年度淨資產的6.09%，佔公司2017年度歸母淨利潤的215.54%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程序。直至2019年4月27日，公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。
2019年1月23日，一體集團向銀行償還1.75億元貸款，解除了一體醫療上述1.859億元存款的受限狀態。2019年4月30日，畫倉投資償還4000萬元銀行貸款，剩餘1.5億元尚未償還，導致一體醫療上述2億元存款仍處於受限狀態。2019年6月3日，一體集團與一體醫療簽訂權利質押合同，以其對深圳市天佶擔保有限公司及宋俊傑享有的5198萬元債權做質押物，為上述向畫倉投資違規提供的擔保提供反擔保。公司未就上述擔保事項及時履行決策程序及信息披露義務，構成向第二大股東及其關聯方提供違規擔保。其後，直至2020年2月19日，公司才披露公告稱收到一體醫療來函，畫倉投資已於2020年1月22日完成對建設銀行共計1.9億元貸款的歸還，並於2020年2月18日解除一體醫療在建設銀行2億元存款質押及對畫倉投資1.9億元的對外擔保。
信息披露存多項違規
2019年1月-5月，中珠集團下屬企業及關聯方珠海恆虹投資有限公司（以下簡稱“恆虹投資”）、珠海中珠商貿有限公司（以下簡稱“中珠商貿”）、深圳市前海順耀祥投資發展有限公司（以下簡稱“前海順耀祥”）於2019年向公司出售三項房產及股權，用於籌措資金解決控股股東非經營性資金佔用及違規擔保。其中，2019年1月12日，公司全資孫公司珠海市春曉房地產投資有限公司（以下簡稱“春曉房地產”）與恆虹投資簽署《資產轉讓協議》，恆虹投資將其擁有的位於珠海市香洲區恆虹一層商場轉讓給春曉房地產，雙方確認的轉讓價格為3.89億元。上述資產已於2019年1月15日辦理了過戶手續，春曉房地產於2019年1月向恆虹投資支付現金3.89億元。2019年1月12日，公司全資孫公司珠海市橋石貿易有限公司（以下簡稱“橋石貿易”）與中珠商貿簽署《資產轉讓協議》，中珠商貿將其擁有的位於珠海市香洲區中珠商貿三層商場轉讓給橋石貿易，雙方確認的轉讓價格為3.13億元。橋石貿易於2019年5月向中珠商貿支付現金2.39億元，中珠商貿100%股權於2019年4月23日質押給橋石貿易。2019年5月23日，公司全資孫公司珠海市澤泓企業管理有限公司（以下簡稱“澤泓公司”）與前海順耀祥簽署《股權轉讓協議》，以6.3億元的價格收購前海順耀祥所持珠海中珠商業投資有限公司（以下簡稱“中珠商業”）30%的股權。上述股權已於2019年5月27日過戶至澤泓公司，澤泓公司於2019年5月向前海順耀祥指定企業支付現金6.3億元。
公司控股股東中珠集團控制恆虹投資100%股份。中珠商貿法定代表人鍾霞為公司全資孫公司春曉房地產常務副總經理。中珠集團持有遼寧中珠房地產開發有限公司（以下簡稱“遼寧中珠”）50%股份，前海順耀祥持有的中珠商業30%股權系過去12個月內受讓於遼寧中珠。根據公司於2019年5月30日披露的公告，上述三項資產購買交易均為關聯交易。上述關聯交易金額合計達13.32億元，佔公司2017年經審計淨資產22.24%，但公司在實施上述重大關聯交易，完成資產過戶並對外支付價款前，均未按照關聯交易的有關規定及時履行董事會及股東大會審議程序，也未及時履行信息披露義務。直至2019年5月30日，公司才首次披露上述交易，並於7月5日和7月23日分別補充董事會和股東大會審議程序。公司關聯交易未及時履行決策程序，信息披露不及時。
2018年12月4日，公司披露與中國遠望通信有限公司（以下簡稱“遠望通信”）簽訂合作意向書，擬投資不低於5億元，佈局包括無人機產業鏈等相關軍工業務。當日，監管問詢要求公司於12月11日前披露具體合作計劃、行業准入要求、評估可行性，並進行風險提示。公司直至12月26日才披露《關於簽訂合作意向書的風險提示公告》，稱尚未開展對合作項目的盡職調查，未對擬合作項目進行可行性論證，對問詢函相關問題暫時無法回覆。2019年5月25日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件，確認終止合作意向書，不再單獨回覆問詢函。
公司對外簽訂合作意向書佈局無人機產業鏈等相關軍工業務，涉及公司業務發展，公司理應確保相關事項信息披露真實、準確、完整。但公司在未充分評估論證的情況下籤訂合作意向書，未能在相關公告中及時披露涉及合作的重要信息，未能按照監管問詢函要求及時予以補充披露，信息披露不完整，風險揭示不充分。
另外，公司還存在重組相關事項未履行決策程序且未及時披露信息、日常關聯交易未及時履行信息披露義務等違規情況。
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