1942年，日本进攻中途岛失败，损失四艘主力航母，太平洋战场形势由此逆转。渴求掌握战争主动权的美军也及时提出了在太平洋展开“防御性进攻”的战略方针，准备给日军以回击。
日本在占据了新几内亚后，又占领了南太平洋上的所罗门群岛，并准备在该群岛南端极具战略价值的瓜达尔卡纳尔岛上赶建机场和其他军事设施，以作为切断美澳间海上来往的前哨。
同时日军在位于所罗门群岛南部的图拉吉岛还有一个水上飞机基地，给美军带来了极大的威胁。为确保澳大利亚补给线的安全，减少对澳大利亚的威胁，美国海军陆战队向瓜岛和图拉吉岛发动了两栖进攻，这是太平洋战争中美军发动的首次进攻战役。
在惨烈的瓜岛拉锯战期间，为了转移日军的注意力，吸引日军部分补给力量，美海军太平洋舰队司令尼米兹上将命令美军对位于所罗门群岛西北部的马金环礁实施牵制性突袭。
被挑选来实施这次突袭任务的是美海军陆战队第二突击营的A连和B连，第二突击营又叫“卡尔森突击营”，营长是艾文斯·F·卡尔森中校。卡尔森中校是一位非常不同寻常的美海军陆战队军官。
在一战时他虚报了自己的年龄应征入伍，但等他赶到欧洲时，战争已经结束了。一战后赋闲在家的卡尔森觉得当老百姓实在是很无聊，于是在1922年再次应征入伍，加入了美国海军陆战队，参加了在尼加拉瓜进行的清剿游击队的战争，另外他还在中国服役过一段时间。
在中国服役的最后一段日子里，他见证了日军占领上海的事件以及中国共产党八路军反抗日军侵略的斗争。就是在这段日子里，他对游击战、小兵团作战以及在战争中如何凝聚民心有了自己的见解。
之后由于他强烈表达了一个被认为不恰当的见解，那就是美国应该帮助中国抵抗日本的侵略，他被迫退出了现役。之后的两年他一直在就这个观点进行写作和演讲，直到珍珠港事件前6个月，他才被允许以少校的身份再一次加入了美国海军陆战队。10个月后，卡尔森组建了陆战队第二突击营。
卡尔森和他的突击队员们将乘坐美海军鹦鹉螺号潜艇和舡鱼号潜艇由珍珠港抵达马金环礁，他们的目标是摧毁岛上的日军设施，收集日军情报，并将日军的注意力从所罗门群岛吸引过来......
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