證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2020-011
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第十一次會議通知於2020年3月20日以專人送達、電子郵件、電話方式發出，會議於2020年4月1日在公司會議室以現場與通訊結合的方式召開。本次會議應到董事8位，實到董事8位。公司監事、高級管理人員列席了會議，會議由董事長李衛偉主持。會議的召集和召開符合法律、法規及《蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定。本次會議作出瞭如下決議：
一、審議通過《2019年度總經理工作報告》
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
二、審議通過《2019年度董事會工作報告》
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
該議案需提交公司2019年度股東大會審議。公司第五屆董事會現任獨立董事陳建林、李揚、葉欣、柳光強向董事會提交了《獨立董事2019年度述職報告》，述職報告詳細內容見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
三、審議通過《2019年度報告》全文及摘要
公司全體董事確認：公司及時、公平地披露了信息，所披露的信息真實、準確、完整。
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。公司2019年度報告全文及摘要（公告編號：2020-013）詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
四、審議通過《2019年度財務決算報告》
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。公司《2019年度財務決算報告》內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
五、審議通過《2019年度利潤分配預案》
經由華興會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見審計報告確認，公司2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為2,114,770,061.55元，其中母公司實現淨利潤1,696,028,875.40元，提取本年法定盈餘公積金169,602,887.54元，期初未分配利潤612,706,036.45元，報告期實際分配2018年度利潤417,980,832元，實際分配2019年半年度利潤為211,225,169.70元，本次實際可供股東分配的利潤為1,509,926,022.61元。
經董事會審議，本公司2019年度利潤分配預案：以分紅派息股權登記日實際發行在外的總股本為基數，向全體股東每10股派送現金股利3元（含稅），剩餘未分配利潤結轉至下一年度；不派送紅股，不以資本公積轉增股本。
上述利潤分配預案與公司業績成長相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相關規定以及公司股東回報計劃。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。
六、審議通過《2019年度內部控制自我評價報告》
董事會認為，公司根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系。公司的內部控制制度得到了有效地執行，保證了內部控制目標的達成。現有的內部控制體系不存在重大缺陷，與財務報表相關的內部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
《2019年度內部控制自我評價報告》具體內容請見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
七、審議通過《內部控制規則落實自查表》
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
《內部控制規則落實自查表》具體內容請見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
八、審議通過《2019年度社會責任報告》全文
2019年度社會責任報告共分為《社會責任報告公眾版》和《可持續發展績效報告》兩份子報告。
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
《社會責任報告公眾版》和《可持續發展績效報告》全文具體內容請見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
九、審議通過《關於2020年日常關聯交易預計的議案》
由於該議案涉及關聯交易，關聯董事曾開天、楊軍迴避表決。
公司獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見，內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果：同意6票、棄權0票、反對0票。
《關於2020年日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2020-014）具體內容請見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十、審議通過《關於會計政策變更的議案》
本次會計政策變更是根據財政部發布的相關規定進行的合理變更，變更後的會計政策能夠更加客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司的實際情況，為公司股東提供更可靠、更準確的會計信息。本次會計政策的變更及其決策程序符合有關法律、法規的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。公司董事會同意公司本次對會計政策的變更。
《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2020-015）具體內容請見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十一、審議通過《關於江蘇極光網絡技術有限公司2019年度業績承諾實現情況的議案》
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
《關於江蘇極光網絡技術有限公司2019年度業績承諾實現情況的說明》（公告編號：2020-016）詳細內容請見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十二、審議通過《關於聘任2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》
鑑於華興會計師事務所（特殊普通合夥）信譽良好、證券執業資格完備，在為公司提供2019年審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，公司擬聘請華興會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。
獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見，內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於聘任會計師事務所的公告》（公告編號：2020-017）詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十三、審議通過《關於公司及控股子公司開展外匯套期保值業務的議案》
隨著公司海外業務發展規模不斷擴大，美元、港幣等外幣結算業務佔比不斷攀升，因此當匯率出現較大波動時，匯兌損益對公司的經營業績會造成較大影響。為規避外匯市場風險，降低匯率波動對公司生產經營、成本控制的不良影響，公司擬與銀行等金融機構開展外匯套期保值業務。董事會同意公司及控股子公司開展不超過本金1億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業務，期限1年。
《關於公司及控股子公司開展外匯套期保值業務的公告》（公告編號：2020-018）詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十四、審議通過《關於公司及子公司之間擔保額度的議案》
由於公司全資子公司自身經營發展的需求，同意公司對全資子公司安徽旭宏信息技術有限公司（以下簡稱“安徽旭宏”）向銀行申請綜合授信提供不超過人民幣10億元的擔保額度；同意公司對全資子公司安徽冠宇文化傳媒有限公司（以下簡稱“安徽冠宇”）向銀行申請綜合授信提供不超過人民幣10億元的擔保額度；同意全資子公司江蘇極光網絡技術有限公司對全資子公司廣州極尚網絡技術有限公司為業務經營需要提供不超過人民幣4億元或其他等值貨幣的擔保額度。上述擔保中，公司對公司全資子公司安徽旭宏和安徽冠宇的擔保為2019年公司審議的擔保額度有效期一年即將到期而進行更新。
以上擔保額度的有效期為一年，上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議，自公司2019年度股東大會審議通過本議案之日起一年內。
董事會認為：被擔保人為公司全資子公司，目前經營狀況良好、資金充裕，具有償還債務的能力以及良好的信譽，部分子公司資產負債率超過70%繫上市公司根據業務模式所作出的整體安排。公司對全資子公司擁有絕對控制力，並對全資子公司的資金及財務狀況實時監控，擔保風險可控，符合公司的整體利益。本次為其提供擔保支持，主要是為滿足其經營發展的資金需要，有利於公司穩步拓展市場。因此，董事會同意公司對子公司提供擔保以及子公司對子公司提供的擔保。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於公司及子公司之間擔保額度的公告》（公告編號：2020-019）詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十五、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規、規範性文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，公司董事會經認真自查，認為公司符合非公開發行A股股票的條件和資格。
十六、逐項審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規、規範性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會擬定了本次非公開發行方案。議案逐項表決情況如下：
1、發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
2、發行方式和發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式進行，公司將在獲得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內選擇適當時機發行。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
3、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的80%。
若國家法律、法規對非公開發行股票的發行價格和定價原則有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
最終發行價格將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。
若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對前述發行底價作相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
4、發行數量
本次非公開發行股份數量不超過本次發行前總股本的5%。按目前股本測算，本次非公開發行股票數量不超過105,612,584股（含本數），具體發行股票數量依據本次非公開發行價格確定，計算公式為：發行數量=募集資金總額/每股發行價格。若公司在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等導致公司股本總額增加的事項，上述發行數量上限應做相應調整。在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
5、發行對象和認購方式
本次非公開發行的對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等合計不超過35名的特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只及以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核准文件後，按照中國證監會相關規定及本次非公開發行方案所規定的條件，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
6、募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過450,000.00萬元，扣除發行費用後擬投資於以下項目：
單位：萬元
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。公司董事會可根據股東大會的授權，根據項目的實際需要，對上述募集資金投資項目、資金投入進度和金額等進行適當調整。
本次董事會後、募集資金到位前，公司將根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入。募集資金到位後，公司將以募集資金置換前期已投入的自籌資金。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
7、限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規對限售期另有規定的，依其規定。若國家法律、法規對非公開發行股票的限售期有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
8、上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
9、本次非公開發行完成前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
10、本次非公開發行股票申請的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。若國家法律法規對非公開發行有新的政策規定，則按新的政策進行相應調整。
十七、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的規定，董事會編制了公司非公開發行股票預案的議案。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《2020年度非公開發行股票預案》詳見巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十八、審議通過《關於公司2020年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
本次非公開發行股票募集資金總額不超過450,000萬元（含本數）。董事會編制了公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於2020年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2020-020）及其鑑證報告詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），為保障中小投資者利益，根據本次非公開發行方案，公司董事會編制了公司本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險及公司相關防範措施。公司全體董事與本議案所議事項具有關聯關係或利害關係，均迴避對於本議案的表決，同意將本議案直接提交公司股東大會審議。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取填補措施的公告》（公告編號：2020-021）及《董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾的公告》（公告編號：2020-022）詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、審議通過《關於未來三年股東分紅回報規劃（2020-2022年）的議案》
本議案尚需提交公司股東大會審議。《未來三年股東分紅回報規劃（2020—2022年））》，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、審議通過《關於提請股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行有關的全部事宜，具體授權內容包括但不限於：
1、聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，辦理本次非公開發行股票申報事宜；
2、根據有關部門的要求和證券市場的實際情況確定發行時機、發行對象、發行數量、發行價格及發行起止日期等具體事宜；
3、批准並簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
4、批准開立募集資金專戶事宜並簽署資金監管協議及其他與本次非公開發行股票有關的各項文件、合同及協議；
5、負責辦理審核過程中與監管部門及其他政府部門的溝通、反饋意見回覆等事宜；
6、辦理本次發行的股票在深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請登記、鎖定和上市等事宜；
7、如國家對於非公開發行股票有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開發行事宜；
8、本次發行完成後，辦理增資、修改《公司章程》相關條款及工商變更登記等事宜；
9、辦理與本次非公開發行有關的其他事項。
上述授權自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。若國家法律法規對非公開發行有新的政策規定，則按新的政策進行相應調整。
二十三、審議通過《關於召開2019年度股東大會的通知》
董事會決定於2020年4月22日召開公司2019年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。
表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。
《關於召開公司2019年度股東大會的通知》（公告編號：2020-023）詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司
董 事 會
二二年四月一日
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