春秋末期，晉國被六卿掌握權力，最後韓趙魏勝出。公元前403年，即趙烈侯時期，周威烈王正式封三家為諸侯。
趙武靈王是趙國的第六任君主。趙武靈王是一個有著很強軍事才能的君主，但是他卻沒有處理好自己的家事，最終被自己的兒子活活餓死。
趙武靈王於公元前326年正式繼位。趙武靈王當時只有15歲，因為趙肅侯剛剛去世，秦楚齊魏燕於是各派一萬的兵力來參加趙肅侯的喪禮，實際上是為了從趙武靈王手裡撈點好處。讓這幾個國家沒想到的是趙武靈王雖然年紀輕輕，但是卻有著超人的軍事智慧，這些諸侯國於是也就不敢為難他了。在趙武靈王8年的時候，韓趙聯軍被秦國殺死六萬多士兵。趙國此時軍事實力不強，趙武靈王心裡想必是已經埋下了改革內政，富國強兵的種子了。
因為趙國的邯鄲去代的路需要經過中山國，中山國完全阻斷了趙國的交通，交流極其不方便。使得趙國北方為草原文明，南方為農耕文明。南北方獨立發展，導致了趙國的發展受到嚴重影響。所以趙國首先需要解決的就是中山國，但是趙國的實力打不過善戰靈活的中山國。趙武靈王意識到趙國的軍事改革已經刻不容緩了
胡服騎射
趙武靈王19年，趙武靈王和群臣一起在宮廷之中討論了五天，最後決定攻打中山國。第一次打中山國失敗了，但是他們到了黃華之山，趙武靈王對他的謀臣樓緩說，我要進行胡服騎射。
趙武靈王主要從服裝、軍事物資、吸收胡人入軍隊三個方面進行改革，趙武靈王把胡狄的騎馬時穿的服裝學習過來。把原來寬鬆的衣服改成比較緊的衣服，把衣服的袖子也變的更緊以方便靈活作戰。
趙國大規模飼養馬匹，裝備在軍隊之中。此外還學習北方遊牧民族軍事特點，組建大規模的騎兵部隊，進行訓練。並招收大量的胡人收入軍隊，最後形成了一支強有力的部隊。
趙武靈王胡服騎射以後，多次攻打中山國。趙武靈王21年（公元前305年），胡服騎射改革一年多後，趙武靈王兵分南北兩路進攻中山國，北面採用胡人的騎兵，南面採用自己的戰車部隊。中山國完全抵擋不住這樣的攻勢，中山國被打下十幾座城邑。
在趙武靈王26年的時候，幾乎已經消滅了中山國。這次戰役以後，趙國此時的疆域已經向北發展了，所以他在北方飼養大量馬匹，軍事實力進一步提升。幾年後，困擾趙國多年的中山國終於被滅國。趙武靈王胡服騎射使得趙國一躍成為戰國時期的軍事強國，戰國時期，趙國的軍事實力足以和秦國抗衡。
完美的處理軍國大事，卻處理不好家中小事
趙武靈王晚年時，想要專注於西北的事務，用自己胡服騎射的士兵從雲中、九原攻擊秦國。於是把君主之位讓給了自己的兒子公子何，自己稱為主父。
主父欲令子主治國，而身胡服將士大夫，西北略胡地，欲從雲中九原直南襲秦《史記·趙世家》
趙武靈王當時已經立了太子章，但是趙武靈王的夫人，也就是公子何的母親，在臨死之前說想讓趙武靈王把君位傳給公子何，而趙武靈王又太喜歡公子何的母親，不忍心違背對她的諾言，所以把君位讓給了公子何。
當公子何成為趙惠文王的第四年，趙惠文王召見群臣，看到太子章非常委屈。趙武靈王這才發現確實虧待了太子章，想立他為代王，甚至還想著把趙國一分為二交給兩個兒子治理。趙武靈王給太子章找了一個相，叫田不禮，他是個陰險之人。田不禮慫恿太子章蓄謀造反。二人狼狽為奸，暗地扶持黨羽，等待一個合適的機會發動叛亂。
公元前295年趙惠文王和趙武靈王到沙丘的一個別宮。太子章和田不禮知道機會來了，於是包圍了宮殿。但是趙惠文王的大臣帶兵很快就把叛臣都收拾了，太子章於是跑到主父的別宮裡去，主父因為不忍心把他交出去。趙惠文王於是派兵圍了趙武靈王的別宮，圍了三個月，最後一代雄主趙武靈王竟被自己的兒子活活餓死。
趙武靈王在軍事上有極高的智慧，但他沒有意識到君主之位的繼承和對外戰爭同樣重要。如果國家內部亂成一團，就無法全力發起對外戰爭。不過好在趙國沒有因為國家內部的混亂而走向衰落，還是一個軍事的強國。趙惠文王把趙武靈王的強勢守住了。但到了趙孝成王時，秦國發起長平之戰，因為趙孝成王的臨時換將，導致趙國慘敗。到了後來的趙王遷時期，他聽信讒言，把趙國的大將李牧殺死。李牧被殺後，趙國再也沒有人可以抵擋秦國的進攻了。公元前222年，趙國被秦國所滅。
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