赴美上市新選擇—SPAC！
在美股裡，有一種公司公司它們手頭裡沒有運營資產，而且也無法保證將來會有。
它們實質上只是個空殼子，但承諾用首次公開募股（IPO）籌集的資金去收購某家企業。
目前美國每年新上市的企業有20%都是通過這種結構上市的。
這種公司就是特殊目的收購公司（SPAC）。
那麼到底什麼是SPAC，為什麼它有類似IPO的功能？為什麼它可能是一個很好的投資領域？
一、到底什麼是SPAC？
SPAC出現於20世紀90年代美國，於1993年由GKN證券（EarlyBirdCapital的前身）推向市場，並於同年由其註冊了“SPAC”的商標。SPAC是一種為公司上市服務的金融工具。
自2003年底以來逐漸成為市場熱點。截止2016年底，美國市場上有超過140家企業成功在美國主板成功上市。
SPAC公司一般有以下幾個特徵：
1. 優秀的發起人和管理團隊
一般而言，SPAC的發起人與管理團隊通常由投資領域資深人士或商界精英組成，擁有良好的信譽保障。
本質上，SPAC這種結構是服務於裡面的管理團隊的。
舉一個例子，EMC的前CEO Joseph M. Tucci在EMC被戴爾收購之後，就辭去了EMCCEO的職位。但是呢，這個人閒不住，所以又想去商業的世界裡搞事情，所以他聯和埃森的前CEO搞了一個名為GTY Technology Holdings的SPAC，希望能收購一家公司。
除了EMC的CEO之外，最近比較知名的SPAC管理層還有前黑石集團的合夥人—Chinh Chu。
2. SPAC本質上是個“純現金的空殼”公司
SPAC的中文名叫做特殊目的收購公司，也叫作空白支票公司。
這種公司手頭沒有運營資產，而且也無法保證將來會有。
它們實質上只是個空殼子。
3. SPAC的唯一目的是收購一家公司
SPAC的發起人承諾用首次公開募股（IPO）籌集的資金收購一家有著高成長髮展前景的非上市公司，與其合併，使其獲得融資並上市。
發起人將這個“空殼公司”在納斯達克或紐交所上市，並以投資單元（Unit）的形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者從而募集資金，一個投資單元一般價值10美金，通常包含1股普通股與1-2股認股期權。
所募集的資金將100%存放於託管賬戶並進行固定收益證券的投資，例如國債。
如果24個月內沒有完成併購，那麼這個SPAC就將面臨清盤，將所有託管賬戶內的資金附帶利息100%歸還給投資者。
特別值得注意的是，SPAC的任何收購交易都必須徵得股東的同意。如果股東未予同意或是空白支票公司沒有在規定時間內達成收購交易，那麼籌來的資金將會返還給投資者。分析師指出正是由於這方面的原因，那些既無產品也無收入的公司才能在上市時備受投資者追捧。
如果找到合適的目標企業，在進行一系列盡職調查之後，SPAC全體股東將會投票決定是否要與之合併。如果多數股東同意合併，那麼該企業將獲得SPAC投資者存入托管賬戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得合併後公司的一部分股權作為回報。由於SPAC在合併前已經是納斯達克或者紐交所的上市公司，所以新公司無需再進行其他行動，直接自動成為納斯達克或者紐交所的上市公司。
4. SPAC的IPO功能
被SPAC收購的公司，實際上就是等於變向上市了。
而且這種收購上市，成本更低，耗時更少。一般IPO上市至少要準備一年，SPAC併購上市快的話4個月就可以搞定。
費用少是因為SPAC整個上市過程中，不需要支付IPO的承銷費，同時也無需支付掛牌上市的費用。
比如，在2017年2月14日，美國中國城超市集團（NEW YORK MART GROUP）與特殊目的併購基金 E-compass Acquisition Corp.（Nasdaq: ECAC）合併成功，在美國納斯達克證券交易所上市交易，交易代碼為IFMK。
二、SPAC的運作流程
一般是管理層找到贊助人（也可以稱之為發行人），在贊助人的幫助下，管理層成立SPAC公司。
一般美股裡比較有名的贊助人包括黑石集團，Riverstone（管理者300億美金，專注於做能源行業的知名私募）等。
在SPAC公司成立之後，管理層開始製作申請發行的文件，準備向投資者的路演，隨後SPAC將會在納斯達克或紐交所中掛牌交易。
在IPO時，管理層一般以10美元的價格出口一個投資單元（unit），10美金一般是SPAC公司的統一發行價格。然後這個投資單元一般包含一股股票和不等量的權證。
然後管理層要在IPO之後的24個月之內尋找到收購標的，確定併購方案。在收購完成之前，所募集來的錢全部放在託管賬戶中。
在併購方案確定之後，管理層需要向股東路演，然後最終由股東投票來批准是否收購這家公司。
另外，如果24個月之內，管理層沒能找到合適的收購標的,那麼SPAC就直接結算，把託管賬戶的錢全部歸還給投資者。
三、SPAC如何估值？
在不考慮收購時，SPAC本質上就是個現金的空殼公司，所以股價也就應該等於它的淨現金值，否則就會存在套利的空間。
所以，一般在沒有收購傳聞時，SPAC的股價基本上不會劇烈波動。
然而，在SPAC收購公司時，它的股價波動就會變得非常劇烈。原因是，如果公司拿託管賬戶裡的錢去收購公司了，那麼它可能收購的是一家好公司，也可能是一家爛公司。
如果是以便宜的價格買到一家好公司，那麼在兩者徹底合併之前，SPAC的股價就會大幅上漲。這本質上相當於把手裡的現金換成了一家便宜的好企業。
如果最終收購一家很爛的公司，那麼SPAC的股價也會大幅度下跌。這本質上相當於把手裡的現金換成了一家昂貴的垃圾企業。
所以，一旦有併購信息時，SPAC的股價波動就會非常劇烈。
赴美上市新選擇—SPAC！
四、SPAC結構下的潛在的投資機會
講了半天，其實這裡才是整個文章的核心。
對普通的投資者而言，SPAC是可能存在期權性的產品。
先來解釋一下什麼是期權性。
簡單來講，期權性就是下降空間有限，但是上漲空間非常巨大。
為什麼SPAC具有期權性呢？
前文講過了，在SPAC沒有出現收購信息時，股價是幾乎不會波動的，但是當SPAC出現了收購信息，股價會根據收購公司的質量進行波動。如果是筆劃算的買賣，那麼股價就會大幅上漲，如果是筆壞交易，那麼股價就會大幅度下跌。
就像上文中，我提到的一樣，SPAC有一個極其重要的法規：股東投票決定最終的合併是否完成。
也就是說，如果出現了管理層要買一個爛公司（可能是利益輸送），SPAC的股東還有最後一道保險，投票否決。
所以說，如果投票否決掉了爛的交易，那麼這種SPAC企業，他最差的結局也就是以10美金的淨現金價值清算。
如果管理層能發現好的投資機會，那麼股價可能就會在短時間內上漲50%，70%。
也就是說，如果SPAC有個非常精明的股東，那麼SPAC最差結局就是10美金每投資單位，可能的上漲缺非常大。
所以，這種投資者策略的核心就是跟著精明的大股東。
那麼問題來了，普通人怎麼確定誰是精明的大股東？
答案就是，跟著大佬—Seth Klarman 買。
也就是說，如果Seth Klarman的基金公司是SPAC的大股東，他有極大的概率可以識別什麼是好的收購，什麼是壞的收購，這種情況下，他會合理的運用否決權，從而可以保證，最差的結局就是淨現金價值。
而目前Seth Klarman持有的SPAC總共只有三家，分別是Sliver Run Acquisition II, Conyers Park Acquisition，SanbanCapital Acquisition。
另外值得一提的是，去年Seth Klarman買了一家SPAC，叫做Sliver Run Acquisition，這是著名私募Riverstone發行的SPAC，這個SPAC 2016年3月份IPO募集資金，2016年9月發現合適的收購標的，最終今年完成收購，目前股價是16美金，一年時間股價上漲60%
8i Capital Ltd
閱讀更多 尚縱分享 的文章
