一直以來，上市公司對於子公司的管理是個難題，很多董秘都倒在了子公司的違規上，因為子公司本身有其負責人，如果這個負責人對於相關法規並不熟悉，或者知法犯法，那麼董秘往往只能後知後覺，7月2日，文投控股董秘就因為子公司的問題被上交所給予了通報批評處分。
自2015年完成收購耀萊影城100%股權後，公司和交易對方度過了3年的溫和期，2015-2017年相安無事，同時標的公司也順利完成了業績承諾，但是2018年開始變了，標的公司除了業績變臉虧損6.43億元外，還出現大筆資金違規轉出的情況。
7月2日，上交所的紀律處分決定書也是這次變引發的“罰單”。
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上交所認定的公司違規共兩條，分別是大額資金轉出未履行公司決策程序，能否收回存在重大不確定性，且未及時披露相關重大風險；以及公司履行決策程序不規範，內部控制存在較大缺陷 。
違規事項的細節就是源於公司收購的耀萊影城，據紀律處分決定書，2018 年2月25日，公司孫公司耀萊文娛（系耀萊影城全資子公司）向匯耀控股集團支付項目預付款1550萬美元；2018年1月9日，公司孫公司耀萊影視、耀萊騰龍分別向霍爾果斯瓏禧文化科技有限公司（以下簡稱瓏禧文化）借出5500萬元和3000萬元，出借的名義為財務投資，收取利息。
上述3筆大額資金轉出僅履行了文投控股子公司耀萊影城內部決策程序，未按上市公司制度規定向上市公司報告，也未履行相關審批程序。
而按照公司章程的規定：≤3000萬元，總經理可以有權利決議，超過3000萬元但是沒有達到董事會審議標準，須由董事長辦公會議審批。
除此之外，2017年5月1日，耀萊影視與傑捷傳媒簽訂了金額共為1.4億元的演員聘用合同；2018年1月5日，耀萊影視與傑捷傳媒再次簽訂合同金額為1.68 億元的委託製作合同；2018年1月15日，耀萊影視與北京中宣暢美文化傳媒有限公司簽訂金額為1.4億元的宣傳推廣服務協議。
上述協議涉及金額雖然沒有達到董事會決議的標準，但是合同簽訂金額達到董事長辦公會議審批要求，但卻僅履行了子公司耀萊影城內部決策程序。
也就是說，基本上都是時任總經理、耀萊影城的負責人綦建虹決定了一切。
2017年10月，文投控股董事長趙磊因個人工作變動辭去了董事長職務，接替者周茂非則於2018年1月23日才正式上崗。
董事長的變動，加上文投控股的影視板塊業務主要由耀萊影城負責實施開展，所以在經營上，時任總經理兼子公司耀萊影城董事長的綦建虹形成了一人獨大的局面。
與此同時，綦建虹還是耀萊文化產業股份有限公司的實控人，完成收購耀萊影城100%股權後，交易對方綦建虹於2015年9月上任文投控股總經理，同時兼任耀萊影城的董事長。
這和很多上市公司一樣，收購標的公司，然後繼續讓標的公司的負責人管理著標的公司。
這種情況下，對方和上市公司一條心還好，如果並不是，則在合規方面董秘是捉襟見肘的。
從管理上來看，耀萊當時體系仍舊是受到綦建虹控制的，因此幾筆對外的資金轉出也應該是其授意的。
那麼這幾家拿到錢的公司是否和綦建虹有關聯，是市場比較關心的問題。
上交所此前的問詢函中也問到了這個問題：
公司的核查結果是，“上述主體與上市公司及董監高、公司第二大股東耀萊文化及其主要負責人、子公司耀萊影城及其負責人不存在關聯關係”。
不過，根據網易旗下的清流工作室深扒，那個註冊資金只有100萬卻拿了公司孫公司8500萬元的瓏禧文化和綦建虹還是有很多淵源的，雖然表面上沒有實質構成關聯關係。
資料顯示，高海濤，1981年11月出生,碩士研究生學歷,曾任海航實業有限公司戰略投資與基金部投資總監,深圳平安不動產有限公司基金管理部助理總監,北京市文化創意產業投資基金管理有限公司投資總監;現任文投控股股份有限公司副總經理、董事會秘書。公司九屆董事會董事。其於2015年9月上任公司董秘，2018年薪酬104萬元。
目前的現狀是，經上交所查明，1550萬美元涉及的合作項目至今未能實施，款項也未及時收回。以獲取利息收入為目的的8500萬元借款儘管尚未到期，但由於涉及的瓏禧文化註冊資本為100萬元，是否能全額償還存在重大不確定。
要說，這樣看起來，都是綦建虹的責任，為何董秘跟著一起被通報批評？
上交所認為，上述3筆大額資金轉出金額合計佔公司2017年度經審計淨利潤的43%，金額較大，存在無法收回並導致公司遭受重大損失的風險，可能對投資者產生重大影響。公司本應及時披露公告對存在的重大風險予以提示，但直至披露2018年半年度報告和《回覆》時，公司才對上述風險情況予以披露。
也就是說，董秘有在信息披露上滯後的問題，只是在編制半年報時才發現問題，太晚了。
在完成上述一系列操作後，2018年4月，綦建虹以“身體原因”辭去了總經理職務。
綦建虹持有的全部股份也都被質押，同時被凍結。
對於上述幾筆對外轉出的金額，因為綦建虹的不還錢，上市公司也基本上都計提了壞賬。
其實，如果子公司負責人不配合，上市公司董秘要想核查到子公司的財務問題是比較難的，這也是監管層一再強調上市公司要加強內控管理的原因，因為往往很多雷就發生在對子公司的管理不足上，董秘要做到未雨綢繆。
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