【摘 要】近年來，我國國有企業股權激勵機制一直在探索中，存在激勵形式相對單一和激勵方式不夠規範等問題，且多集中於央企控股上市公司和其他國有上市公司。國有企業股權激勵機制的完善，有利於國有企業深入挖掘內部潛力，激發企業立體化、全方位的活力。把握好國有企業中長期股權激勵方式，既是國有企業混合所有制改革的要求，也是完善國有企業治理的改革與創新中的重要問題之一，同時也是律師及相關從業者在現代化公司治理制度中實務工作的充分運用。本文旨在從股權激勵的核心要素出發，結合我國國有企業治理的現狀及筆者長期從事股權激勵實務的總結，探索適合我國國有企業治理中包括非上市公司在內的股權激勵模式，為完善我國股權激勵制度提供參考。
【關鍵詞】股權激勵 國有企業治理 法律風險管理 現代化公司治理制度
近日，國務院國資委在完善激勵機制激發企業活力媒體通氣會上透露，2019年央企控股上市公司股權激勵實施覆蓋面將力爭比去年再增加50%。對於尚未嘗試實施國有科技型企業股權和分紅激勵的中央企業，原則上在2019年都要求實現破冰。
一、 欲說還休：股權激勵曾給國企改革帶來的困擾
股權激勵(Stockholder's rights drive)是一種通過讓部分的經營者獲得公司部分股權形式給予其一定的所有者權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地在公司的長期發展激發活力的管理機制。
股權激勵中被激勵的對象一般情況下為企業高級管理人員或優秀員工，通常為附帶條件的激勵，如需在企業完成特定的目標，或滿足特定的激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權利。
據統計，從2006年初到2012年12月，僅滬、深兩市就有120餘家上市公司公佈了股權激勵方案；截至2018年底，包括10家央企在內的近200家國企開展了員工持股試點。國務院國資委數據顯示，目前共有45家央企控股的92戶上市公司實施了股權激勵計劃，佔中央企業控股境內外上市公司的22.8%。我國上市公司已基本具備實施股權激勵的環境條件。
在實施股權激勵案例中，存在著股權激勵帶來以下方面的困擾：
(一) 被激勵的公司高管層短期利益與企業的長期效益脫節
對經營者實行股權激勵，目的是期望他們對企業的發展具有長期行為。而現實中往往出現經營者急功近利的短期行為。高層管理人員有可能採用違規手法，虛報營業收入和利潤以增加被激勵所帶來的收益。美國的安然公司破產案中，投資於安然公司的各類美國工人退休基金和個人退休金或因實行股權激勵而受到災害性打擊。但在申請破產的前一天，安然的高級管理人員卻給自己加上了一項價值5500萬美元的現金獎勵，而一週前他們還剛剛獎給自己5000萬美元。
伊利和海藥兩家公司高管所持股份，分別達到股本總額的9.681%和9.88%， 2006年4月伊利高管潘剛獲得1500萬股的股權激勵，當時行權價格為13.33元，他獲得的激勵收益是其當年薪酬87.4萬元的100多倍；形成鮮明對比的是，伊利公司當年的營業利潤虧損971萬元，海南藥業當年的營業利潤則約虧5000萬元。
(二) 高管辭職套現給企業帶來極大的不穩定因素，或釀成股權糾紛訴訟
《公司法》第141條規定，公司董事、監事高級管理人員，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數的25%。
上市公司的高管作為公司的決策者和經營者，對公司的實際經營情況最瞭解、對公司股票的實際價值也最清楚。當公司股票價格在二級市場大漲時，可能會導致他們為套現而辭職。據報道，在股價漲到高點時，有不少上市公司的高管出現先後辭職套現的行為，如三花股份公司先是原副總裁、董事任金士，董事王劍敏於2006年3月辭職，接著是原董事長張亞波2007年4月辭職。另據有關媒體透露：思源電器、新和成、德豪潤達、科華生物、天邦股份、海翔藥業等上市公司，都存在著不同程度高管辭職套現現象。
在股權激勵過程中，因操作過程中的不合理或不規範而引發糾紛。
國內首起因股權激勵引發糾紛案例為雪萊特公司兩名創始股東間的訴訟：原告雪萊特董事長柴國生為激勵高管，自願將名下佔公司總股本3.8%的股份贈給時任公司副總經理的李正輝，並約定其在雪萊特公司服務時間須滿5年以上。三年後李正輝辭職，柴國生以未履行相關協議及承諾為由將李正輝告上法庭，要求其返還之前贈予的股權。最高人民法院審理後認為，李正輝持有雪萊特公司3.8%的股份應屬柴國生不可撤銷的“贈與”行為，對於柴國生要求李正輝返還其受贈的全部股票訴請不予支持。
二、 實踐與思考：國有企業推進股權激勵制度的必要性
(一) 國企改革轉折點：從企業治理到公司治理
2017年7月，國務院辦公廳印發《中央企業公司制改制工作實施方案》，要求在當年年底前將按照全民所有制工業企業法登記的中央“企業”全部改製為按照《公司法》註冊的“公司”。
隨著這一歷史性改制工作的完成，國資委監管的國有企業將全部變身為國有控股公司。這種從“企業治理”到“公司治理”經營模式的轉變，標誌著我國國企從行政型治理模式向經濟型治理模式的轉化，喻示著深化國企改革的根本目標在於加快形成有效的治理機制和靈活的市場化經營機制。
隨著國企改製為國有公司的歷史任務完成，國企治理改革正在由企業治理向公司治理的轉變大步推進，開啟了公司治理時代的新曆程。
從此，我國深化國企改革全面進入了公司治理時代。
(二) 公司治理時代：強化國企經濟型治理的合規化、法治化意識
公司治理時代的要求是國企轉型為市場經濟條件下依法經營、獨立核算、自負盈虧、實現兩權分離的營利性主體，其最重要的特徵在於利益相關者的多元化。公司治理的目標在於實現公司的利益相關者之間的權力制衡、並保障公司重大戰略決策的科學性，以此實現公司價值即公司利益相關者的利益最大化。國企改革與治理的主要路徑及方向成為通過混合所有制改革、資產證券化、市場化、法治化推進混合所有制改革，以提升國有企業科技創新能力。同時，國有企業要加快實現從管企業向管資本轉變。
國務院國資委近日印發的《國務院國資委授權放權清單(2019年版)》，首次將央企審批混改方案、股權激勵方案納入授權放權清單範圍，並強調股權激勵等激勵制度不與工資總額掛鉤。從整體政策層面看，隨著央企股權激勵範圍擴大以及激勵總額與工資總額脫鉤，已經發出了推動央企股權激勵加速落地的信號。
(三) 股權激勵是提升國有資本競爭力的重要戰略要求
當前，全球營收前500位的大型企業，幾乎全部實行了股權激勵機制。股權激勵成為公認的吸引人才、留住人才、使用人才的重要方式。
一直以來，國有企業存在企業法人治理結構不清晰，資本未人格化的情況，導致國企的市場競爭力不足，資源配置效率不夠優化，管理工作不夠規範，企業的自主經營管理缺乏內生動力，使得企業的發展動力不足，在一定程度上影響了現代國企打造核心競爭力。
國有企業的混合所有制改革與資本管理和運作的核心，在於對公司資本的人格化和股東結構及股權結構的優化調整。率先實施股權激勵機制，既是對所有制改革是試水，又能充分調動企業內部各層級幹部職工幹事創業的活力戰略需求，尤其對於科技型及非上市國有企業而言，更要用足用好股權激勵政策，擴大股權和分紅激勵實施範圍，充分調動企業創新人才積極性。
(四) 股權激勵是發揮員工主動性和創造性的持續動力
原有國企的體制中，企業業績與員工收益並未能有效結合，員工與企業沒有形成真正意義上的利益共同體，一旦出現員工目標與企業目標不一致，可能會導致員工的工作積極性下降，員工消極怠工甚至離職。
合理和完善的股權激勵機制能夠在實踐中充分調動管理層及核心層的積極性和主動性，將員工的個人利益及成長和企業的長遠發展利益結合起來，增強企業的活力和競爭力。股權激勵促使管理團隊齊心協力為企業的規模化發展以及可持續發展共同努力，在擴大國有資本權相關權益具有重要意義。
三、 基礎與保障：股權激勵的六大核心要素
股權激勵制度起源於20世紀70年代末的美國。1999年8月的中共中央十五屆四中全會提出，對企業經營者和技術骨幹實行包括期權在內的股權激勵“允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業中進行試點，從近年國有淨資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經營管理人員。”
這是伴隨著國有企業改革的深化，我國開始逐步引入股權激勵制度的標誌，聯想集團等當時興起的高科技企業率先實施了管理層持股（MBO）。
對於股權激勵定義的內涵和外延，當前理論界及實務界存在較大的爭議。筆者認為，員工持股計劃和管理層收購（MBO）並不屬於嚴格意義上的股權激勵。
無論國有上市公司還是民營上市公司，無論非上市的股份公司還是有限責任公司，成功的股權激勵必須以激勵的核心、股權激勵的股權來源、股權激勵的股份限額、購買激勵股權的資金來源、股權激勵週期和激勵股權退出機制等六大核心要素為基礎，制定出完善的股權激勵方案。
(一) 股權激勵的目標及對象範圍
許多股權激勵失敗的案例，其根源大多偏離了股權激勵的核心。筆者在股權激勵實務中發現，有的公司進行股權激勵的目標是籌集資本，有的公司是為了改制形式的需要，還有的公司竟然是盲目跟風等，其最終失敗的結果是指導思想錯誤而從激勵的開始就註定的。
股權激勵的核心在於激勵，而股權僅為手段或工具。把握股權激勵的核心可以科學確定激勵對象範圍，即哪些員工是屬於激勵的對象範圍，這是制定股權激勵方案首先要解決的問題。
確定激勵對象，一般要從人力資本價值、歷史貢獻、企業經營發展中難以取代程度等幾方面的原則確定激勵對象範圍。
根據這個原則， 股權激勵對象一般被分成了三個層面：
第一層面是核心層，為公司的戰略決策者或核心主導者；
第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的經營管理者；
第三層面是技術骨幹層，為特殊人力資本的擁有者。
股權激勵既不是全民福利或全員獎勵，而是針對企業內部特殊的主體給予特殊的鼓勵，因而筆者認為員工持股計劃並非真正意義的股權激勵制度。
(三) 股權激勵的股權來源及估值定價
股權激勵的股權來源是指要解決用來激勵的股權從哪裡來、以什麼樣的方式進行股權激勵的基本問題。筆者在為一些民營企業制定股權激勵方案時，公司的創始團隊就由誰出讓用來激勵的股權產生爭議，問題的產生的根源在於不瞭解股權激勵的核心要素而導致的。
確定股權激勵的股權來源及方式的基礎，在於確定股權激勵的工具的問題
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具。其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票、業績股票等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得現金流入；缺點是公司股本結構需要調整，原股東持股比例可能會稀釋。現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東股權比例不會造成稀釋；缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，對員工的激勵作用有所影響。
針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權激勵方式中的股份來源進行如下闡述：
一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東、通常是大股東向股權激勵對象出讓股份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，上市公司出讓的價格參考近期二級市場交易均價確定，非上市公司出讓的價格參考企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定。
二是採取增資擴股的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。
筆者認為，股權激勵來源應虛實結合，在合理估值的基礎上確定科學的定價機制。最好不要採用股份贈予、無償轉讓的方式，因為無代價的取得往往起不到激勵的作用。股權激勵中能讓激勵對象感受到物超所值即可實現激勵的目的，過猶不及反而會影響激勵的效果。
(四) 股權激勵的股份限額
股權激勵的股份限額主要分為兩個方面，一是用於激勵公司股權總量，核心需要考慮分批次激勵數量和預留數量。二被激勵對象個人的限額，即每位激勵對象可獲得的激勵額度。總量與個量的雙向控制，關係股權激勵效果與成敗。
2006年9月30日，國資委、財政部發布的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）中對高管的股權激勵額度做出限制：“上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。對於被激勵的個人，上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。在股權授予日，任何擁有上市公司5%以上投票權的人員，未經股東大會批准，不得參加股權激勵計劃。”
2016年2月26日，財政部、科技部、國資委聯合印發了《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）第十條規定，大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。
國資委在總結中央企業混合所有制改革工作的基礎上，於2019年10月31日製定了《中央企業混合所有制改革操作指引》，對股權激勵的限額做了放寬：首次實施股權激勵計劃授予的權益數量佔公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。
可見，股權激勵機制的設立與推廣在當前政策層面屬於鼓勵勢態，但用於激勵的股份應該控制在一定的限額內，否則就變成了股權重組或股權結構調整，其規範要求涉及到了另外的領域和範疇。
(五) 購買激勵股權的資金來源
而在權益結算的情況下，股權激勵對象應該支付一定的資金來受讓該部分股權。根據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：
一是激勵對象自有資金，即在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。綜合參考員工的支付能力，可根據需要採取一些變通的方法。比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式、定期從薪酬所得中按比例扣除等，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款的方式。
二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以用於現金結算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。
在股權激勵的方案中解決購買激勵股權的資金來源問題，是順利實施方案的保障和基礎。
(六) 股權激勵週期
實現產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。
一般可以將股權激勵的授予期設為3-5年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年以上；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。
之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
筆者在從事股權激勵實務時發現，有些公司在實施股權激勵時往往採用“一刀切”方法，缺乏業績考核、人員異動處理等具體實操路徑，不但導致收效不明顯，反而引起新的內部糾紛、挫傷了員工積極性。
(七) 激勵股權退出機制的設立
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制。
1、針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：
（1）對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業後不會影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
（2）對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。
（3）若激勵對象連續未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
2、針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：
（1）針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。
在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條件滿足時某股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。
在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關於股東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。
（2）退股的轉讓價格或回購價格
股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格、回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩餘資產分配和轉讓股份獲益三方面。
因此，建議在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較為妥當。
（3）協議能否規定只向特定股東轉讓
上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪。因此在股權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。
四、 問題與現實難點：實行股權激勵的法律和制度
任何事物都具有兩面性，股權激勵制度也不例外。
股權激勵制度雖然一定程度上將經營者和所有者的利益捆綁在了一起，但股權激勵總量限制和制度本身決定了股權激勵能夠覆蓋的人員比例和範圍較小。再者，股權激勵是單向的：經營效益好，被激勵者能分享收益，但如果經營失敗，被激勵者並不承擔風險。這種單向的激勵模式有一個很大的副作用，即鼓勵管理者選擇更冒險的經營風格。
股權激勵實務中，存在以下應注意的問題與現實難點：
(一) 國有企業管理人員任命制度與股權激勵的前提的衝突
實行股權激勵時的前提是具備完善的職業經理人市場，公司的高管人員從經理人市場中通過嚴格的專業考核及業績競爭遴選而出，職業經理人身份的天然屬性所追求的主要是經濟激勵方式，而不是其他的激勵目標，故較適合作為股權激勵的對象。
目前，我國國有企業的高級管理人員大部分是由上級主管部門通過行政考核的手段任命的，他們的收入和所享受的待遇由其行政級別所決定，這將導致上市公司管理人員的激勵目標發生偏移。因此，工資收入，以及所持股票產生的資本利得的經濟激勵效果並不像在民營企業中或科技創業公司那樣明顯，這將會導致以經濟目標為主導的激勵效果減低。
股權激勵制度良好的市場基礎，是形成以市場供需為基礎的成熟的職業經理人市場和國有企業對職業經理人聘任制度的完善。
(八) 國有企業分類的自身屬性存在股權激勵的侷限性
國務院《關於深化國有企業改革的指導意見》的要求：“將國有企業界定為商業類和公益類，使國有資本進一步向重要行業和關鍵領域集中”。
國務院國資委、財政部、國家發展改革委於2015年29日聯合發佈《關於國有企業功能界定與分類的指導意見》提出，立足國有資本的戰略定位和發展目標，結合不同國有企業在經濟社會發展中的作用、現狀和發展需要，根據主營業務和核心業務範圍，將國有企業界定為商業類和公益類。公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，必要的產品或服務價格可以由政府調控。
對於公益類國有企業的目標是穩定民生需求與市場，而並非以經濟效益為追求目標，故股權激勵的目標與方式、考核制度等也必須做出相應的調整。
(九) 我國企業法律風險管理立法尚未系統化
企業在經營過程中會面臨戰略風險、市場風險、運營風險、財務風險等多重風險，上述風險最終均表現為民事、行政或刑事責任承擔的法律風險。法律風險往往是企業運營中各種風險混合在一起，最終表現出與法律法規或某特定領域規範規則相關的綜合性風險。國有企業改革治理中，公司的治理首先追求的是經營的穩健性，即對法律風險的管理和控制應放在較為重要的位置。法律風險的管理體系的建立是其納入市場機制中合規化建立的基礎。
當前我國對企業的法律風險管理規範還不繫統，多散見於企業進入資本市場前的合規化部門規章要求。國有企業在混改中的治理更需要系統的法律風險管理規範，在政策與法律層面的指導下首先進行法律風險的管理，才可能實現包括股權激勵制度在內的一系列治理結構的控制與調整。
(十) 非上市公司的信息不對稱及信任機制的建設上不成熟
上市公司僅是國有企業中的一部分，股權激勵不應侷限於上市公司方能在國企全面改革和治理中發揮作用。
我國對當前上市公司有相關的信息披露規定，讓公眾及企業員工及時瞭解到公司財務信息及經營情況。而非上市公司的財務資料缺乏公信力，即使經過外部審計機構的審計，員工對於財務報表的真實性及可靠性也會產生信任危機。如公司每年度的銷售額、利潤額、負債額、現金流量等，這些數據的真實性決定了股權激勵的公平與公正性。因此，非上市公司如何建立一種完善的財務信息披露機制以及領導與員工之間的信任機制，既能使員工獲悉一些必要的數據並相信其真實性，又能保護公司的商業機密，這也是非上市公司實施股權激勵過程中又一重大難題。
再者，國有企業實施股權激勵還存在勞動關係與激勵對象的股東資格問題，股東大會、董事會、監事會等公司治理制度，財稅政策等一系列在制度股權激勵方案所考慮的要素需要進一步完善。
總而言之，我國國有企業實施股權激勵，要堅持依法依規、公正透明，做到激勵與約束相結合，嚴格規範操作流程，防止國有資產流失。也要反覆溝通。但由於所處行業情況、發展階段、企業規模存在差異，制定股權激勵方案需要詳細斟酌，推進過程要“因企制宜，因行業而異”。
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成永律師，河南經東律師事務所專職律師，合夥管理人；企業管理學士，法律碩士；高級稅務諮詢師；2012年度鄭州市十大優秀青年律師；
成永律師從事律師執業近20年，主打業務為企業法律風險管理，為中小民營企業提供緊密合作型法律顧問工作，專於公司章程修訂、股權激勵、股權結構設計、董監高規範制定、企業規章制度完善及商業務模式優化等業務領域。
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