證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告編號：臨2020-011
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
汕頭東風印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十六次會議於2020年4月23日在公司會議室召開，應到監事三名，實到監事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議由監事會主席馬惠平主持。
經全體與會監事討論和表決，審議通過以下議案：
一、審議通過《公司2019年年度報告及其摘要》；
1、監事會對《公司2019年年度報告及其摘要》進行了審核，認為報告編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定。
2、監事會認為《公司2019年年度報告及其摘要》的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，並客觀真實地反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果。
3、監事會認為《公司2019年年度報告及其摘要》內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
4、監事會在提出本意見前，沒有發現參與《公司2019年年度報告及其摘要》編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
《公司2019年年度報告及其摘要》內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
議案表決情況：本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。
此項議案尚需提交股東大會審議通過。
二、審議通過《公司2019年度利潤分配方案》；
根據蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的蘇亞審[2020]503號《審計報告》，公司2019年度合併報表實現歸屬於上市公司股東的淨利潤411,914,725.76元，母公司報表實現淨利潤405,855,820.87元。依據《公司法》、《公司章程》等的相關規定，分配當年稅後利潤時，公司應當提取淨利潤的10%列入法定公積金，故本年度按母公司淨利潤405,855,820.87元的10%提取計40,585,582.09元列入公司法定公積金，加上年初未分配利潤1,972,096,968.43元，減去已分配2018年度股利（派發現金股利及送紅股）778,400,000.00元，本年度剩餘累計可供分配利潤為1,558,967,207.21元。
公司2019年度擬以母公司財務報表的當期可供分配利潤為依據，以截止2019年12月31日公司總股本1,334,400,000股為基準，向全體股東按每10股派發現金股利1.50元（含稅），共計派發現金股利總額為200,160,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤1,358,807,207.21元結轉以後年度分配。本次分配不派發股票股利。
由於公司公開發行的可轉換公司債券將於2020年6月30日進入轉股期，上述利潤分配方案披露之日起至實施利潤分配股權登記日期間，公司總股本存在增加的可能。公司擬維持每股現金分紅的金額不變，最終將以利潤分配股權登記日的總股本數量為基數，相應調整派發現金股利總額。
三、審議通過《公司2019年度監事會工作報告》；
四、審議通過《公司2019年度財務決算報告》；
五、審議通過《關於公司2019年度日常關聯交易事項及2020年度預計日常關聯交易的議案》；
詳細內容請見公司在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《關於2019年度日常關聯交易事項及2020年度預計日常關聯交易的公告》。
六、審議通過《關於監事會換屆選舉及提名監事候選人的議案》；
公司第三屆監事會任期將於2020年5月4日屆滿，根據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規及公司制度的規定，擬選舉產生公司新一屆監事會。經資格審查並徵詢監事候選人本人意見後，公司監事會擬提名馬惠平女士、趙庚生先生為公司第四屆監事會監事候選人。
上述兩位監事候選人經股東大會表決通過後，將與經公司職工代表大會選舉產生的一位職工代表監事共同組成公司第四屆監事會。第四屆監事會監事任期自股東大會表決通過之日起計算，任期三年。
公司第三屆監事會的現有監事在新一屆監事會經股東大會選舉產生前，將繼續履行監事職責，直至新一屆監事會產生之日起，方自動卸任。
七、審議通過《關於公司第四屆監事會監事薪酬的議案》；
公司第四屆監事會全體監事候選人以及職工代表監事均為公司或全資子公司員工，已在公司或全資子公司領取相應的職務薪酬，根據勤勉盡職的原則，公司第四屆監事會全體監事在任期內擬不再額外領取監事薪酬。
八、審議通過《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
九、審議通過《公司2019年度內部控制評價報告》；
《公司2019年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
十、審議通過《公司2019年度社會責任報告》；
《公司2019年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
十一、審議通過《關於計提商譽減值準備的議案》；
為了更加客觀、公正地反映公司財務狀況和資產價值，根據《企業會計準則》和公司相關會計政策等的要求，結合企業實際經營情況和資產現狀，本著謹慎性原則，公司擬對控股子公司陸良福牌彩印有限公司（以下簡稱“陸良福牌”）和全資子公司廣東凱文印刷有限公司（以下簡稱“廣東凱文”）的長期股權投資及商譽分別計提長期股權投資減值準備及商譽減值準備，現將本次計提減值準備情況報告如下：
（一）計提資產減值準備原因
基於公司期末財務報表判斷，公司所屬子公司陸良福牌、廣東凱文煙標印刷業務競標壓力加大，盈利能力受到影響，未來經營業績及現金流明顯低於預期。根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，資產存在減值跡象的，應當估計其可收回價值，按可收回價值低於賬面價值的金額，計提減值準備。
（二）母公司報表長期股權投資計提長期股權投資減值準備
根據公司會計政策及相關規定，公司母公司對期末的長期股權投資進行了減值測試。經測試，公司母公司所持有陸良福牌、廣東凱文股權的長期股權投資存在減值，以該項資產的賬面價值與其可收回金額相比較，2019年度需在母公司報表層面計提對子公司陸良福牌、廣東凱文的長期股權投資減值準備分別為64,210,855.79元、231,481,844.29元，合計為295,692,700.08元，相應計入母公司報表2019年度的資產減值損失，相應減少母公司當期利潤總額295,692,700.08元，減少當期淨利潤295,692,700.08元。
公司母公司對上述兩家子公司的長期股權投資減值準備將在合併報表中予以抵銷，本項長期股權投資減值準備的計提對2019年度合併報表的當期利潤總額、當期淨利潤和當期歸屬於母公司股東的淨利潤均不產生直接影響。
（三）合併報表商譽計提商譽減值準備
1、商譽形成過程
（1）公司收購陸良福牌彩印有限公司69%股權所形成商譽
公司於2014年5月收購陸良福牌69%股權，陸良福牌自2014年5月31日起納入公司合併財務報表範圍。根據《企業會計準則第20號——企業合併》，公司對收購陸良福牌69%股權所支付的股權收購對價款大於購買日取得的陸良福牌可辨認資產公允價值份額的差額91,860,016.93元確認為商譽。
（2）公司收購廣東凱文印刷有限公司75%股權所形成商譽
公司於2016年7月收購廣東凱文75%股權，廣東凱文自2016年7月31日起納入公司合併財務報表範圍。根據《企業會計準則第20號——企業合併》，公司對收購廣東凱文75%股權所支付的股權收購對價款大於購買日取得的廣東凱文可辨認資產公允價值份額的差額232,432,280.83元確認為商譽。
2、本次計提商譽減值準備金額
公司在2019年度商譽減值測試時，基於謹慎原則，聘請了第三方評估公司對上述兩家子公司商譽和相關資產組合的可回收價值進行估值。
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《汕頭東風印刷股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及陸良福牌彩印有限公司商譽及相關資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》（蘇中資評報字（2020）第2009號），陸良福牌在評估基準日2019年12月31日，與商譽相關的資產組組合的公允價值為120,360,611.85元，採用收益法評估後其可收回價值為46,000,000.00元。由此計算，公司當期計提因收購陸良福牌69%股權所對應的商譽減值準備46,510,520.37元。
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《汕頭東風印刷股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的廣東凱文印刷有限公司商譽及相關資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》（蘇中資評報字（2020）第4027號），廣東凱文在評估基準日2019年12月31日，與商譽相關的資產組組合的公允價值為281,708,147.30元，採用收益法評估後其可收回價值為88,000,000.00元。由此計算，公司當期計提因收購廣東凱文75%股權所對應的商譽減值準備145,281,110.48元。
上述兩項計提商譽減值準備合計為191,791,630.85元。
3、本次計提商譽減值準備對公司的影響
公司本次對上述兩家子公司計提商譽減值準備，對公司2019年度合併報表的影響為：相應減少當期利潤總額191,791,630.85元，減少當期淨利潤191,791,630.85元，減少當期歸屬於母公司股東的淨利潤191,791,630.85元。
十二、審議通過《關於修改的議案》；
根據《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的修改決定，並結合公司吸收合併全資子公司廣東凱文印刷有限公司後經營範圍的調整需要，公司擬對《公司章程》相關條款進行修訂。
提請授權公司管理層委派專人辦理上述公司章程修改涉及的工商變更等相關登記備案手續。
詳細內容請見公司在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《關於修改的公告》。
十三、審議通過《關於修改的議案》；
根據《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的修改決定，公司擬對《監事會議事規則》相關條款進行修訂。
詳細內容請見後附的《修訂條款對照表》。
特此公告。
汕頭東風印刷股份有限公司監事會
2020年4月24日
附件：《監事會議事規則》修訂條款對照表
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