证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-011
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年4月23日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。
经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；
1、监事会对《公司2019年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为《公司2019年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、监事会认为《公司2019年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2019年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2019年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2019年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2020]503号《审计报告》，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润411,914,725.76元，母公司报表实现净利润405,855,820.87元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润405,855,820.87元的10%提取计40,585,582.09元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,972,096,968.43元，减去已分配2018年度股利（派发现金股利及送红股）778,400,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,558,967,207.21元。
公司2019年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2019年12月31日公司总股本1,334,400,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利总额为200,160,000.00元（含税），剩余未分配利润1,358,807,207.21元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。
由于公司公开发行的可转换公司债券将于2020年6月30日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
三、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》；
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
五、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项及2020年度预计日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2019年度日常关联交易事项及2020年度预计日常关联交易的公告》。
六、审议通过《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；
公司第三届监事会任期将于2020年5月4日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。经资格审查并征询监事候选人本人意见后，公司监事会拟提名马惠平女士、赵庚生先生为公司第四届监事会监事候选人。
上述两位监事候选人经股东大会表决通过后，将与经公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
公司第三届监事会的现有监事在新一届监事会经股东大会选举产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
七、审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》；
公司第四届监事会全体监事候选人以及职工代表监事均为公司或全资子公司员工，已在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，根据勤勉尽职的原则，公司第四届监事会全体监事在任期内拟不再额外领取监事薪酬。
八、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；
《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司拟对控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）和全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）的长期股权投资及商誉分别计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，现将本次计提减值准备情况报告如下：
（一）计提资产减值准备原因
基于公司期末财务报表判断，公司所属子公司陆良福牌、广东凯文烟标印刷业务竞标压力加大，盈利能力受到影响，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
（二）母公司报表长期股权投资计提长期股权投资减值准备
根据公司会计政策及相关规定，公司母公司对期末的长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司母公司所持有陆良福牌、广东凯文股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2019年度需在母公司报表层面计提对子公司陆良福牌、广东凯文的长期股权投资减值准备分别为64,210,855.79元、231,481,844.29元，合计为295,692,700.08元，相应计入母公司报表2019年度的资产减值损失，相应减少母公司当期利润总额295,692,700.08元，减少当期净利润295,692,700.08元。
公司母公司对上述两家子公司的长期股权投资减值准备将在合并报表中予以抵销，本项长期股权投资减值准备的计提对2019年度合并报表的当期利润总额、当期净利润和当期归属于母公司股东的净利润均不产生直接影响。
（三）合并报表商誉计提商誉减值准备
1、商誉形成过程
（1）公司收购陆良福牌彩印有限公司69%股权所形成商誉
公司于2014年5月收购陆良福牌69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。
（2）公司收购广东凯文印刷有限公司75%股权所形成商誉
公司于2016年7月收购广东凯文75%股权，广东凯文自2016年7月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购广东凯文75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资产公允价值份额的差额232,432,280.83元确认为商誉。
2、本次计提商誉减值准备金额
公司在2019年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对上述两家子公司商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2009号），陆良福牌在评估基准日2019年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为120,360,611.85元，采用收益法评估后其可收回价值为46,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购陆良福牌69%股权所对应的商誉减值准备46,510,520.37元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4027号），广东凯文在评估基准日2019年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为281,708,147.30元，采用收益法评估后其可收回价值为88,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购广东凯文75%股权所对应的商誉减值准备145,281,110.48元。
上述两项计提商誉减值准备合计为191,791,630.85元。
3、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次对上述两家子公司计提商誉减值准备，对公司2019年度合并报表的影响为：相应减少当期利润总额191,791,630.85元，减少当期净利润191,791,630.85元，减少当期归属于母公司股东的净利润191,791,630.85元。
十二、审议通过《关于修改的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的修改决定，并结合公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司后经营范围的调整需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
提请授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商变更等相关登记备案手续。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改的公告》。
十三、审议通过《关于修改的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的修改决定，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订。
详细内容请见后附的《修订条款对照表》。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司监事会
2020年4月24日
附件：《监事会议事规则》修订条款对照表
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