噹噹作為中國知名的網上購物商城，是由李國慶和俞渝夫婦一手創辦，經過多年運作，一度成為中國最大的圖書資訊集成商和供應商。但是，隨著夫妻二人在公司治理策略方面的分歧逐步拉大，對於公司控制權的爭奪愈發激烈，終於在2020年4月26日，噹噹創始人之一李國慶帶領人員闖入公司，“搶奪”噹噹網公司幾十枚公章的消息瞬間引爆網絡。
噹噹科文 “搶奪”公章背後的法律問題
李國慶“搶奪”的公章歸屬於北京噹噹科文電子商務有限公司，公開資料顯示，該公司成立於2004年8月24日，股東分別為俞渝（64.2%）、李國慶（27.51%）、天津蹇程企業管理諮詢合夥企業（4.4%）、天津微量企業管理諮詢合夥企業（3.61%）和上海宜修企業管理中心（0.28%）。俞渝擔任該公司經理、執行董事、法定代表人。本次“奪章事件”之前，李國慶已退出公司經營管理層。
4月27日，李國慶發佈了《告噹噹網全體員工書》，稱其已於2020年4月24日依法召開臨時股東會，並作出決議：公司依法成立董事會，選舉了新的董事，同時通過新的《公司章程》。同日，依法召開了董事會第一次會議，選舉李國慶先生為董事長與總經理。
那麼，就李國慶“搶奪”公章，召集臨時股東會，做出股東決議等一系列舉措，是否符合法律規定呢？
首先，在商事活動中，一個公司的公章並不能完全代表公司的控制權。
全國法院民商事審判工作會議紀要第41條對於蓋章行為的法律效力進行了明確的闡述，法院在審理案件時，應主要審查簽約人於蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同效力和其他法律行為的效力，即實務中俗稱的“看人不看章”。根據紀要精神，公司對外的協議是否能視為公司的真實意思，不僅僅侷限於公司是否簽章，更重要的是審查代表人或代理人的權限。有代表權或代理權的人蓋章確認的合同，自然對公司產生約束力，相反，無代表權或代理權人加蓋的公章，即便是真公章，也不能產生合同有效的預期效果。
因此，李國慶即使掌握了公章，並不代表其能完全掌握了公司對外經營，對內管理的實際控制權，還取決於他佔有公章是否有合法的權利基礎，即通過法定程序成為公司的代理人。對公司而言，完全可以通過法定代表人掛失作廢，重新補辦，對公司正常運作的影響很有限。
其次，公告中所稱的臨時股東會召開程序是否合法並不明確。
公司法第三十九條規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第四十條規定，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。四十一條規定，召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
根據公開資料，李國慶持股27.51%，雖然滿足持股十分之一以上的要求，有權提議召開臨時股東會，但是其在召開臨時股東會程序上是否符合公司法的規定還有待查證。如果違反上述法定強制程序，公司其他股東有權依據召集程序違法提起撤銷之訴。
第三，公告中所稱的已經通過新的公司章程和股東會決議並不生效。
公司法第四十三條規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
目前，俞渝是公司第一大股東，持股比例64.2%，李國慶加上其他股東的股權總額仍不能達到法定的表決比例，除非俞渝表示同意或者公司內部有同股不同權的表決比例約定，否則該次股東會決議內容將不成立。
另外，也有人質疑李國慶搶奪公章行為已經構成犯罪。我國刑法第280條規定了“盜竊、搶奪、毀滅國家機關的公文、證件、印章罪”，但是該法條保護的對象是國家機關的印章，主體限定為國家機關，並不包括企業的印章，所以搶奪企業的印章的行為不會構成刑事犯罪。
噹噹科文 “搶奪”公章背後的法律問題
我國公司法對公司公章保管的主體未做明確要求，這屬於公司自治範圍，內部可以自由約定保管主體，並不具備法律強制約束力。因此李國慶以股東身份搶公章的行為，只是公司內部的管理糾紛，屬於民事糾紛範疇。但需要注意的是，如果因為李國慶搶奪公章給公司或者其他股東權益造成損失的，受損失一方可以要求行為人承擔相應的賠償責任。
自2016年噹噹公司完成私有化後，負面消息就不斷爆出，目前李國慶和俞渝婚姻關係仍在存續期間，夫妻二人以夫妻共同財產出資成立公司，所獲取的股權價值也應屬於夫妻共同財產。從物權法角度分析，雖然夫妻一方可以享有共同財產中一半，但是這一財產價值僅僅體現在股權現實化之後的價值。在公司法意義上，股權比例除了財產價值意義，更重要的是對公司管理權限的體現和控制，李國慶和俞渝爭議的焦點也是對於公司股權的比例分配，而不僅僅是股權現實化後的財產價值，兩者不能混淆。
後續如果李國慶和俞渝婚姻關係解除，二人的當當公司股東身份並不受影響，即使進行股權分割，也不能適用《婚姻法》司法解釋（二）第16條的規定，因為該規定針對的是夫妻一方不具備股東身份的情形，但可以直接適用公司法規定，此時二人均為股東，股權分配屬於內部轉讓，無需其他股東同意，辦理登記即可。
噹噹科文 “搶奪”公章背後的法律問題
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