前不久，三五互聯發佈消息，意欲“迎娶”網紅公司上海婉銳，消息刺激下，其公司股票大幅上漲，大股東則藉機減持。有意思的是對於此次收購，知情的董秘和財務總監均“閃電”辭職，獨董們則紛紛表示不知情……
2月28日，三五互聯發佈了2019年業績快報，數據顯示，2019年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損2.56億元。值得注意的是，這並非三五互聯首次虧損，2018年其歸母淨利潤就曾虧損3.46億元，倘若2020年不能扭虧為盈，將按照相關規定退市。
實際上，早在今年1月22日，三五互聯還曾發佈了一份《關於擬籌劃重大資產重組的提示性公告》，根據公告披露，其擬購買星夢工廠及其合作伙伴所持有的上海婉銳的全部或部分股份。信息一經披露，三五互聯股價連續報以漲停，而其大股東則順勢減持。然而，種種跡象表明，該重組事項可能尚沒有經過董事會的審議，有程序違規之嫌。此外，在監管部門介入之下，三五互聯內控問題也暴露出來。內憂外患之外，2020年三五互聯又該如何實現“逆襲”？
（三五互聯2019年業績情況）
網紅標的競爭力不足
據三五互聯今年三月份發佈的併購預案披露，上海婉銳是一家MCN機構，擁有行業知名品牌“網星夢工廠”，目前該公司有700餘個覆蓋各垂直領域網紅IP，在各平臺聚集粉絲超過5億。截至2月20日，上海婉銳總共有2個頭部IP（粉絲數量超過千萬）、468個腰部IP(粉絲數量在5萬至數百萬間）和233個成長期IP（5萬粉絲以下）。目前上海婉銳的主要營收來自這四百多個腰部IP，2018年和2019年這些腰部IP分別為其貢獻了1.2億元和1.23億元的營業收入，佔總營收的99.36%和97.81%。
從數量來看的話，上海婉銳的頭部網紅較少，僅有2名，《紅週刊》記者根據三五互聯披露的相關信息查詢到，這兩位頭部網紅中一個是“韓41【大石橋聯盟】”，截至4月9日，其抖音粉絲量為1431.7萬；另一位則是“Miaiya若風”，截至4月9日，其微博粉絲量為1174萬。
儘管“韓41【大石橋聯盟】”抖音粉絲數量龐大，但近年來上海婉銳的重心卻並不在抖音。據預案顯示，2019年上海婉銳花費在微博上的推廣費用為1606萬，花在抖音上的推廣費用僅有6.94萬，而且截止2020年2月20日，在上海婉銳的700多個賬號中，微博賬號有466個，抖音賬號只有49個，這也證實了微博才是上海婉銳的主戰場。
那麼上海婉銳另一千萬級別的網紅“Miaiya若風”在微博上的表現又如何呢？《紅週刊》記者發現，儘管“Miaiya若風”的粉絲數量不少，但其互動率卻不高。這位“Miaiya若風”是一位遊戲主播，曾是中國LOL首個世界冠軍，其微博也較為日常，很少出現帶貨信息。除了個別抽獎信息外，“Miaiya若風”大多數微博的轉發量不到300，幾乎沒有出現過過萬的點贊量，如此現象說明“Miaiya若風”雖然粉絲基數大，但黏性卻不足。
相比之下，近期比較出名的網紅李佳琦，截至4月9日，其微博粉絲共計1352名，僅比“Miaiya若風”多了178萬粉絲，但李佳琦所發佈的微博轉發量基本在1000以上，還有不少微博的轉發量超過1萬，點贊量也基本超過1萬。還有薇婭，目前其微博粉絲僅有763萬，遠遠少於“Miaiya若風”的粉絲數量，但其微博評論量、轉發量和點贊量則遠遠高於“Miaiya若風”。
據預案顯示，2018年和2019年，上海婉銳分別實現營業收入1.21億元和1.26億元，淨利潤2756.12萬元和3156.38萬元。在保殼戰的關鍵時期，三五互聯拋出的這一重組，想必是對上海婉銳寄予了莫大的希望。
對於一家MCN機構來說，優質網紅和黏性高、互動強粉絲便是最大的資產，但目前上海婉銳卻缺乏像李子柒、李佳琦這樣的爆款流量，腰部網紅雖然為公司創造了超九成營收，但卻僅僅是打數量戰，要想真正“殺出圈”來，可能還需要時間的積累。
而根據雙方簽訂的業績承諾協議，上海婉銳承諾，標的公司未來三年經審計的淨利潤累計不少於2億元。那麼平均下來，上海婉銳每年的平均淨利潤要超過6500萬，這對於上海婉銳來說，如果出不了爆款，那麼業績翻倍則比較困難。
重組程序或有違規
蹊蹺的是，如此重要的重組事件，其審核程序卻存在很大的問題。據《紅週刊》記者梳理，該重組事宜幾乎全靠公司實控人龔少暉一人推動，甚至可能還沒有經過董事會的審議，龔少暉從接觸上海婉銳到簽訂意向協議僅用了6天時間。
2月6日，三五互聯在給深交所問詢函的回覆中如實交代了這組收購事宜的具體細節：經介紹人推薦，今年1月15日，龔少暉才接觸瞭解到上海婉銳的基本情況，並且其認為上海婉銳與上市公司業務契合度較高。此後，龔少暉與上海婉銳通過幾日電話溝通後，便確定了雙方合作的意向。
1月21日，龔少暉及時任三五互聯的財務總監佘智輝、董事會秘書許欣欣與上海婉銳的管理層進行溝通。但在溝通過程中，財務總監佘智輝和董事會秘書許欣欣認為應在對標的公司展開進一步盡職調查後，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。由於對本次交易籌劃及決策流程存有異議，當天晚上兩名高管便“閃電”辭職，之後經公司董事長、總經理丁建生決策簽署了《重大資產重組意向協議》。為保證董事會正常運作，公司董事會還指定了董事長丁建生代為履行財務負責人和董秘的職責。
不過，1月22日，也就是三五互聯發佈重組預案的當天，上市公司收到獨立董事屈中標、吳紅軍及江曙暉發來的《關於要求廈門三五互聯科技股份有限公司就公告事項解釋說明的函》，三位獨立董事表明，在三五互聯公開披露這則重組信息之前，並沒有收到關於該重組事項的任何通知，甚至對公告事項也毫不知情。也就是說，在正式簽訂《重大資產重組意向協議》之前，除了已經離職的佘智輝和許欣欣之外，知曉情況的就只剩下龔少暉和丁建國，也就意味著這份協議的簽訂可能並沒有經過董事會的審議。
儘管疑點重重，但其重組的消息一經發布，二級市場便表現“瘋狂”。自1月22日起，該上市公司的股價連續收穫8個漲停，1月21日，其收盤價僅為6.35元/股，到了2月12日則狂飆到了14.32元/股，累計大漲125.51%。
藉著股價的暴漲，曾一手推動該重組事宜的龔少暉便宣佈減持。2月4日，三五互聯在其發佈的關於股票異常波動的公告中稱，公司大股東龔少暉計劃於股票解除高管離職鎖定之後(2月20日之後)與證券行業支持民企發展系列之財達證券5號集合資產管理計劃簽訂關於1900萬股股份的正式股權轉讓協議。但2月20日，三五互聯又發佈公告表示，龔少暉稱因收到質權人華融證券和財達證券發來的《股票質押式回購交易業務違約通知書》和《股票質押違約通知書》，計劃自公告之日起15個交易日後的未來6個月內，以大宗交易和集中競價方式合計減持不超過2194.19萬股三五互聯股份。
由於兩次減持計劃不一致，3月18日，三五互聯收到了廈門證監局發過來的《關於對龔少暉採取出具警示函措施的決定》，並記入誠信檔案。隨後三五互聯又收到了深交所發來的公開譴責處分的決定。
內部管控問題凸顯
如果說連續兩年虧損使其陷入保殼之戰是三五互聯“外患”的話，那麼其公司管理層失控則是三五互聯的“內憂”。
2019年8月20日，龔少暉卸任董事長和總經理後，便被聘為了上市公司顧問，為公司提供戰略、品牌等方面的諮詢輔導服務，每月報酬4.3萬元。但令人感到奇怪的是，在最初簽訂的協議中，這份顧問協議沒有固定期限，時至公司章程規定的營業期限屆滿之日。由於龔少暉既是公司的大股東、又是公司的實際控制人，該事項按理來說已經構成了關聯交易。但直到今年3月24日，三五互聯才將該關聯事項履行董事會的審議程序對外公佈出來。
對於任職期限問題，從三五互聯給深交所的答覆來看，似乎是疏忽所致，然而，按照三五互聯的說法，2019年9月6日，公司人力資源部經辦人就前述顧問事項提起《公章/合約報批表》；同日，人力行政中心總監審核同意，流程轉入法務部門。法務部門審核之後，還通過了時任財務副總監、時任財務總監以及總經理審批同意，最後才蓋章和歸檔。在重重審核下，竟然沒有一個人發現這份協議格式文本的問題，足見其公司內部管理漏洞不小。
此外，在卸任董事長和總經理之後，三五互聯還為龔少暉代報銷了11.44萬元的差旅和住宿費，且龔少暉控制的公司欠了上市公司不少款項。
據上市公司披露，截至3月24日，由龔少暉實際控股的廈門中網興欠三五互聯590萬元股權轉讓款；由龔少暉實際控股的三五新能源需償還三五互聯款項330.9萬元；龔少暉實際控制的廈門嘟嘟欠三五互聯3個月房租合計8250元；龔少暉關聯方廈門快樂娃欠82.35萬元房租及物業水電未交。三五互聯表示，目前龔少暉已經主動退還已發放的顧問費以及報銷費用，並督促關聯方支付相關欠款。
在2018年和2019年連續虧損之下，想要通過併購來扭轉頹勢實現保殼也無可厚非，但三五互聯內部混亂不堪的狀況也足夠讓人大跌眼鏡，這種情況之下，2020年三五互聯能否扭虧為盈，就難免令人擔憂了。
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