隋朝末年，天下動盪不安，各路豪傑並起，紛紛謀奪天下。 王世充是隋朝的地方官吏。他在此動盪時代，沒有馬上跳出來樹起義旗，而是暗暗地做一些基礎工作，為以後成大事作圖謀。
江淮間的人素來彪悍輕狂，動不動就滋生事端，打架鬥毆乃至殺人是常有的事。再加上社會秩序不穩定，打家劫舍者、劫富濟貧者、土匪小偷等等多如牛毛，一時間，官府裡捉拿的犯人監獄都快關不下了，三天兩頭地鬧事。王世充心想，這些人都是要錢不要命的猛漢，太平時期固然留不得，如今兵荒馬亂之時正好派上用場，將來舉事時不都是以一敵十的好士兵嗎？主意打定，他就利用手中的職權，對這些猛漢們逐一“審問”，然後大事化小，小事化了，將他們一一放出監獄。這批人本以為自己犯的事得不到什麼好下場，不殺頭就算不錯，沒想到竟碰上這麼一位“愛民如子”的好官，居然輕易就放回了他們，於是，這些人個個感激涕零，當場指天誓地說，以後王世充如有召喚，他們都願肝腦塗地、死心塌地為之效勞。王世充見自己的初步目的已經實現，心裡暗暗高興。
後來，隨著反叛隋朝的起義軍聲勢愈來愈壯大。隋朝官員們再也坐不住了，不想把自己綁在這艘將沉的船上等死，紛紛造反，大將楊玄感就是其中一位。由於楊玄感威望高，他的造反影響很大，使得吳人朱燮、晉陵人管崇在江南地方起兵響應他。這幾個人號稱將軍，擁有人馬十餘萬，煞是聲勢浩大。隋煬帝很畏懼他們的勢力，派遣大將吐萬緒、魚俱羅率大軍征伐叛軍，但經過幾次攻打都沒有成效。
王世充認為他的機會到了。他的如意算盤是，先打著王軍的旗號發展勢力，正當合法地招募人馬，又能得到中央的財力、人力支持，比率先打出義旗的人佔有頗多優勢。他想現在召集一支隊伍去攻打朱燮和管崇，憑著才幹和實力，一定能夠取勝，這樣在隋軍中他就能嶄露頭角，成為一支勁旅。到他大權在握之時，決定去留只在他一句話而已，那時，豈不是進退自如了嗎！
於是王世充當機立斷招募兵馬，江淮間子弟以前受過他恩惠的，一聽到他要招募隊伍的消息，紛紛趕來效力，很快就聚集了一萬多強悍的士兵。王世充率這支隊伍去征討朱、管，連連得勝。每次打了勝仗，王世充都大肆褒揚部下將土，許多人都立功受獎。每次繳獲的財物，都按人頭分發下去，王世充本人卻做到絲毫不取。他的部下為他的無私、公正欽佩得五體投地，紛紛說：“不為這樣的人賣命，還打算替誰賣命呢？”
王世充還是小小的地方官吏時，就想著暗暗地做一些基礎工作，為以後成大事作圖謀，這種人其實就不簡單，他的大腦中就時刻醞釀著智慧之手段。那些要錢不要命的犯人，太平時期固然留不得，兵荒馬亂之時可能就是以一敵十的好士兵，所以就放虎歸山以圖後用，這是王世充“識時務者為俊傑”之手段。王世充再靜觀時勢，見時機已到，馬上打著王軍的旗號發展勢力，當機立斷招募兵馬，受恩的犯人紛紛效命，這是他“該出手時就出手”的手段。王世充大肆褒揚部下，繳獲的財物，都按人頭分發下去，王世充本人卻做到絲毫不取。讓部下為他的無私、公正欽佩得五體投地，紛紛說：“不為這樣的人賣命，還打算替誰賣命呢？”此乃拉攏、利用的雙重手段。到最後，王世充大權在握、進退自如。
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