財務顧問
簽署日期：二二年四月
釋義
本持續督導意見中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
特別說明：本報告中所列數據可能因四捨五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
申港證券股份有限公司
關於深圳市領泰基石投資合夥企業(有限合夥)
要約收購安徽聚隆傳動科技股份有限公司
之2019年度持續督導意見
申港證券股份有限公司接受收購人深圳市領泰基石投資合夥企業(有限合夥)委託擔任其收購安徽聚隆傳動科技股份有限公司之財務顧問，持續督導期從公告要約收購報告書至要約收購完成後的12個月止（即自2019年7月29日至2020年9月1日）。根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定，通過日常溝通，結合聚隆科技2019年年度報告，本財務顧問就上市公司本次持續督導期間內（即自2019年7月29日至2019年12月31日，以下簡稱“本持續督導期”）規範運作、信息披露、履行公開承諾、落實後續計劃等情況出具持續督導報告。具體意見如下：
一、基本情況
收購人領泰基石的一致行動人領馳基石、領匯基石及弘唯基石（代表“華盈基金”）於2019年5月16日與劉軍、劉翔、寧國匯智及其他18個自然人股東簽訂了《關於安徽聚隆傳動科技股份有限公司之股份轉讓協議》。根據上述合同約定，領馳基石及其一致行動人領匯基石及弘唯基石擬通過協議轉讓方式收購聚隆科技52,861,365股股份，佔聚隆科技全部已發行股份總數的26.43%。
上述協議轉讓所涉股份已經於2019年7月9日完成過戶手續，2019年7月10日，領匯基石、領馳基石及弘唯基石均收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》，即收購人的一致行動人領馳基石、領匯基石及弘唯基石已經持有52,861,365股聚隆科技股份，佔聚隆科技已發行股份總數的26.43%。
為了進一步鞏固上市公司控制權，增強上市公司股權穩定性，進而能夠從公 司治理、產業結構及業務開展等多方面進行完善與提升，增強上市公司盈利能力 及持續經營能力，切實保護上市公司及其股東的權益，收購人通過要約收購方式進一步提升收購人在聚隆科技的持股比例。
本次要約收購前，收購人及其一致行動人合計持有聚隆科技26.43%的股份，劉軍、劉翔合計持有聚隆科技35.48%的股份，其他股東持有的社會公眾股比例為38.09%。
根據《證券法》和《收購管理辦法》的規定，本次要約收購為向除收購人領泰基石一致行動人領馳基石、領匯基石、弘唯基石以外的聚隆科技全體股東發出的部分要約收購，要約收購股份數量為26,000,000股，股份比例為13%，要約收購價格為14元/股。
2019年7月29日，聚隆科技公告了《要約收購報告書》，2019年8月30 日，聚隆科技公告了《安徽聚隆傳動科技股份有限公司關於深圳市領泰基石投資合夥企業（有限合夥）要約收購公司股份結果暨公司股票復牌的公告》，截至2019年8月28日，本次要約收購期限屆滿。根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司提供的數據統計，在2019年7月30日至2019年8月28日要約收購期間，最終有548個賬戶共計16,206,174股股份接受收購人發出的要約。
2019年9月1日，聚隆科技公告了《安徽聚隆傳動科技股份有限公司關於深圳市領泰基石投資合夥企業（有限合夥）要約收購公司股份完成過戶的公告》。2019年8月30日，本次要約收購涉及股份已完成過戶，領泰基石持有聚隆科技股份16,206,174股（佔總股本的8.10%），領泰基石及其一致行動人合計持有聚隆科技股份69,067,539股（佔總股本的34.53%）。
2019年 9月 7日，聚隆科技公告了《關於公司股東增持股份比例達到1%的公告》，2019年9月5日至2019年9月6日，領泰基石通過深圳證券交易所集中競價方式增持公司股份2,000,080股，佔公司總股本的1%。本次增持後，深圳市領泰基石投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人共持有上市公司股份71,067,619股，佔聚隆科技總股本的35.53%，超過上市公司實際控制人劉軍、劉翔父子35.48%的持股。
二、收購人及被收購公司依法規範運作情況
本持續督導期內，領泰基石遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、深圳證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對聚隆科技的股東權益。
本持續督導期內，聚隆科技按照中國證監會和深圳證券交易所的相關要求規範運作，不斷完善和優化公司法人治理結構，建立健全上市公司內部控制制度，加強信息披露工作。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，領泰基石遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、深圳證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對聚隆科技的股東權益；聚隆科技按照中國證監會和深圳證券交易所的相關要求規範運作。
三、收購人履行公開承諾情況
在《要約收購報告書》中，收購人就保持上市公司獨立性、避免同業競爭、規範關聯交易作出了承諾。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，收購人不存在違反上述承諾的情形。
四、收購人要約收購完成後的後續計劃落實情況
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書籤署之日，收購人將支持上市公司現有業務做大做強，不存在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃。如上市公司因其戰略發展需要，或因市場、行業情況變化導致的需要對上市公司主營業務進行調整的，將嚴格遵照上市公司治理規則及法律法規要求履行相應程序，並及時履行信息披露義務。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為聚隆科技的主要股東，收購人領泰基石沒有向上市公司提議對主營業務進行改變、調整。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書籤署之日，收購人暫無在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃、或上市公司購買或置換資產的重組計劃。
如果屆時需要籌劃相關事項，本企業將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為聚隆科技的主要股東，收購人領泰基石沒有向上市公司提議對其資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作、購買或置換資產。
（三）對上市公司董事、監事、高級管理人員的更換計劃
根據《要約收購報告書》披露：“本次要約收購完成後，如果上市公司選舉董事、監事或者聘任高級管理人員，收購人將根據《公司法》和《上市公司治理準則》等有關規定，依法行使股東權力，向上市公司推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會依據有關法律、法規及《公司章程》選舉通過新的董事會、監事會成員，並由董事會決定聘任相關高級管理人員。”
本持續督導期內，聚隆科技董事、監事、高級管理人員調整及履行程序的情況如下：
1、2019年8月29日，聚隆科技董事會收到梁雨翔先生的辭職報告，梁雨翔先生因工作變動申請辭去公司副總經理兼財務總監職務。為保證公司財務工作的正常進行，領泰基石及其一致行動人推薦齊冰先生為聚隆科技副總經理兼財務總監，聚隆科技於2019年8月29日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關於聘任副總經理兼財務總監的議案》，同意聘任齊冰先生為聚隆科技副總經理兼財務總監，任期自本次董事會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿為止。
2、2019年11月15日，聚隆科技召開2019年第二次臨時股東大會，審議並通過了《關於選舉非獨立董事的議案》、《關於選舉獨立董事的議案》及《關於選舉非職工代表監事的議案》等議案，本次股東大會選舉張維先生、林凌先生、範永武先生、徐偉先生為公司第三屆董事會非獨立董事，選舉郭澳先生為公司第三屆董事會獨立董事，選舉王啟文先生為公司第三屆監事會非職工代表監事；
3、2019年11月15日，聚隆科技召開第三屆董事會第十二次（臨時）會議，審議並通過了《關於選舉董事長的議案》及《關於聘任總經理的議案》等議案，本次董事會選舉林凌為公司董事長，徐偉為公司總經理。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為聚隆科技的主要股東，收購人領泰基石履行股東義務，積極向上市公司推薦合格高級管理人員人選，且聘任程序合法、合規，未違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。
（四）對上市公司《公司章程》的修改計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書籤署之日，除已公開披露的內容外，收購人沒有對上市公司《公司章程》條款進行修改的具體計劃。
本次要約收購完成後，收購人不排除結合上市公司實際情況，按照上市公司規範發展的需要，制訂章程修訂方案，依法履行程序修訂上市公司章程，並履行相應的法定程序和信息披露義務。”
在本持續督導期內，聚隆科技《公司章程》修改的情況如下：
2019年10月8日，上市公司股本轉增實施完畢，公司總股本變更為300,000,000股。
針對上述註冊資本變更事宜，同時根據《上市公司章程指引》等相關規定，結合公司經營需要，上市公司對《公司章程》進行了修訂。2019年10月29日，聚隆科技召開了第三屆董事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關於修訂的議案》。2019年11月15日，聚隆科技召開了2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於修訂的議案》。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，聚隆科技履行了董事會和股東大會等審批程序並對公司章程進行了修改，聚隆科技已經於2019年11月16日披露了《安徽聚隆傳動科技股份有限公司章程（2019年11月修訂）》，相關程序符合《公司法》和《上市公司治理準則》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。
（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書籤署之日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。若根據上市公司業務發展需要對上市公司業務或資產進行調整，收購人不排除對上市公司現有員工進行相應調整。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，上市公司不存在現有員工聘用發生重大變動的情形。
（六）對上市公司分紅政策的重大調整計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書籤署之日，收購人暫無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，上市公司不存在對分紅政策進行調整的情形。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書籤署之日，收購人暫無其他確定的對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。但不排除根據上市公司戰略發展需要，在遵守法律法規的前提下，收購人對上市公司業務和組織結構作出適當合理且必要調整的可能，相關信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，收購人未提出其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
（八）未來12個月股份增持或者處置計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至收購報告書籤署之日，除擬進行的要約收購外，收購人在未來12個月內暫無通過直接或間接的方式繼續增持聚隆科技股份的明確計劃，但是，從鞏固控制權、增強上市公司股權穩定性、盈利能力及持續經營能力等角度出發，如果根據實際情況和需求在未來12個月內需要進一步增持上市公司股份，則收購人將嚴格按照法律法規履行相應的程序並履行信息披露義務。
收購人在未來12個月內暫無處置已擁有權益的上市公司股份的明確計劃；如果根據實際情況和需求在未來12個月內需要處置已擁有權益的上市公司股份的，則本企業將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定履行相應的程序並履行信息披露義務。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，收購人通過深圳證券交易所集中競價方式增持上市公司1%股份，履行了相應信息披露義務。除上述增持事項外，收購人不存在其他增持或處置聚隆科技股份的情形。
五、提供擔保或借款
經核查，本持續督導期內，未發現聚隆科技為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
六、持續督導總結
綜上所述，本財務顧問認為：本持續督導期內，收購人領泰基石依法履行了要約收購的報告和公告義務；領泰基石和聚隆科技按照中國證監會和深圳證券交易所的相關要求規範運作；未發現收購人存在違反公開承諾的情形；未發現聚隆科技為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
財務顧問主辦人：劉斌 程瑞
申港證券股份有限公司（蓋章）
2020年4月30日
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