證券代碼：600163 證券簡稱：中閩能源 公告編號：2020-013
債券代碼：110805 債券簡稱：中閩定01
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中閩能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二次會議於2020年4月1日以電子郵件方式發出會議通知和材料，2020年4月13日在福州市五四路210號國際大廈22層第一會議室以現場表決方式召開，會議應到董事9人，親自出席董事9人，公司監事3人，實到3人列席了會議，公司財務總監、董事會秘書等高級管理人員列席了會議，會議由董事長張駿先生主持，會議的召集、召開及表決程序符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定和要求。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，以記名投票表決方式，逐項表決審議通過了以下議案：
1、審議通過了《公司總經理2019年度工作報告》
表決結果：同意9票，佔出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。
2、審議通過了《公司董事會2019年度工作報告》
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
3、審議通過了《公司2019年度財務決算報告》
4、審議通過了《公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》
經華興會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年度母公司實現淨利潤154,416,307.50元，合併後實現歸屬於母公司股東的淨利潤150,522,027.11元，加年初母公司未分配利潤-1,627,265,145.15元（合併後-1,312,067,237.48元）。截止本報告期末，母公司累計可供股東分配的利潤-1,472,848,837.65元，合併後-1,161,545,210.37元。
鑑於報告期末，母公司累計可供股東分配的利潤為負數，無利潤分配來源，為此，會議同意公司2019年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
5、審議通過了《關於聘請公司2020年度審計機構的議案》
根據公司董事會審計委員會的審核意見，會議同意公司繼續聘請華興會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-014）。
6、審議通過了《關於計提公司及下屬公司黑龍江富龍風力發電有限責任公司在建工程減值準備的議案》
根據《企業會計準則》和《公司資產減值準備管理辦法》等相關規定，為了真實反映公司的財務狀況和資產價值，根據減值測試情況，會議同意對存在減值情形的公司在建工程牡丹江市陽明區黑虎嶺風電項目、漳平市官田鄉風電項目以及黑龍江富龍風力發電有限責任公司在建工程黑龍江省通河縣風電項目等3個項目再計提在建工程減值準備265,726.49元。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源關於計提公司及下屬公司黑龍江富龍風力發電有限責任公司在建工程減值準備的公告》（公告編號：2020-015）。
7、審議通過了《關於計提中閩（福清）風電有限公司5MW樣機風機基礎建築固定資產減值準備的議案》
根據《企業會計準則》和《公司資產減值準備管理辦法》等相關規定，為了真實反映公司的財務狀況和資產價值，根據減值測試情況，會議同意對存在減值跡象的福清風電5MW樣機風機基礎建築計提減值準備2,808,229.18元。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源關於計提中閩（福清）風電有限公司5MW樣機風機基礎建築固定資產減值準備的公告》（公告編號：2020-016）。
8、審議通過了《公司2019年年度報告全文及摘要》
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源2019年年度報告》及《中閩能源2019年年度報告摘要》。
9、審議通過了《公司2019年度內部控制評價報告》
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源2019年度內部控制評價報告》。
10、審議通過了《會計師事務所出具的關於公司2019年度內部控制審計報告的議案》
華興會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度內部控制的有效性進行了審計，並出具了標準無保留意見的《內部控制審計報告》。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《華興會計師事務所（特殊普通合夥）關於中閩能源2019年度內部控制審計報告》。
11、審議通過了《關於繼續為公司董事、監事及高級職員購買責任保險的議案》
為進一步完善公司風險管控體系，有效規避董事、監事及高級職員在履職過程中可能引致的風險以及引發法律責任所造成的損失，保障其權益，激勵其更加勤勉盡責地履職，根據中國證監會《上市公司治理準則》等相關規定，會議同意在第八屆董事會、監事會和高級管理人員任期內繼續為公司董事、監事及高級職員購買責任保險，全部人員年繳納保險費為人民幣10萬元，期限3年，同時提請公司股東大會授權經營層辦理董事、監事及高級職員責任保險購買的相關事宜。
12、審議通過了《關於使用部分閒置資金進行結構性存款的議案》
為提高閒置資金的收益，在保證公司正常經營所需流動性資金的情況下，會議同意2020年度公司和子公司擬使用最高額度不超過人民幣5億元的閒置資金進行結構性存款，期限自股東大會審議批准之日起至2020年年度股東大會召開之日止，單筆期限最長不超過3個月，在上述額度內，資金可滾動使用，並授權董事長和子公司執行董事行使決策權並簽署相關合同文件。
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源關於使用部分閒置資金進行結構性存款的公告》（公告編號：2020-017）。
13、審議通過了《公司2020年度日常關聯交易預計情況的議案》
根據公司生產經營需要，公司預計2020年度與關聯方日常關聯交易總金額為1,313.89萬元。
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源關於2020年度日常關聯交易預計情況的公告》（公告編號：2020-018）。
因本議案涉關聯交易事項，公司關聯董事張駿、王坊坤、蘇傑、唐暉、姜濤、潘炳信需迴避表決，由非關聯董事審議表決。
表決結果：同意3票，佔出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會由非關聯股東審議。
14、審議通過了《公司2020年度預計在關聯銀行開展存款業務的議案》
會議同意2020年度公司及合併報表範圍內子公司在關聯方廈門國際銀行股份有限公司開展存款業務，單日存款餘額不超過人民幣55,000萬元。
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源關於2020年度預計在關聯銀行開展存款業務的公告》（公告編號：2020-019）。
15、審議通過了《關於公司2020年信貸計劃的議案》
根據公司2020年度生產經營和投資計劃，公司計劃2020年度新增借款36.06億元（含子公司以相應資產抵押或項目收費權質押擔保銀行借款以及信託融資），歸還到期借款16.11億元，年末借款餘額預計57.14億元（包含2020年2月併購新增的子公司福建中閩海上風電有限公司銀行借款餘額），同時提請股東大會授權公司經營層在上述信貸計劃額度內辦理授信和簽署相關協議。
16、審議通過了《公司2020年度預算草案》
會議同意公司根據《預算管理辦法》，結合年度宏觀經濟形勢預測與分析、各下屬單位2020年的生產計劃、檢修計劃等情況編制《2020年度預算草案》。
17、審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
根據財政部於2017年7月5日修訂發佈的《企業會計準則第14號—收入》及2019年9月19日發佈的《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會〔2019〕16號）的規定和要求，會議同意對公司會計政策進行相應變更。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源關於會計政策變更的公告》（公告編號：2020-020）。
18、審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》
根據中國證券監督管理委員會下發的《關於核准中閩能源股份有限公司向福建省投資開發集團有限責任公司發行股份和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2019〕2663號），核准公司本次重大資產重組。本次重大資產重組後，公司總股本為1,689,302,988股。會議同意公司註冊資本由本次重大資產重組前的999,465,230元變更為1,689,302,988元。
19、審議通過了《關於修改〈公司章程〉部分條款的議案》
鑑於公司發行股份和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金事項獲得中國證監會核准，且本次購買資產發行的689,837,758股股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了登記手續，公司股本發生重大變化，根據《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等有關規定，結合公司實際情況，會議同意對《公司章程》部分條款進行相應修改。
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源關於修改公司章程的公告》（公告編號：2020-021）。
20、審議通過了《中閩能源股份有限公司高級管理人員薪酬管理辦法》
為規範公司高級管理人員薪酬管理，完善激勵與約束機制，結合《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《福建省國資委所出資企業負責人薪酬管理辦法》等有關法律法規和政策文件規定，根據公司實際情況，制定了《中閩能源股份有限公司高級管理人員薪酬管理辦法》。
21、審議通過了《中閩能源股份有限公司高級管理人員經營業績考核辦法》
為建立健全有效的激勵約束機制，充分調動公司高級管理人員的積極性和創造性，提高企業的經營管理水平，促進公司完成各項工作目標和戰略目標的實現，依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等國家有關法律、法則的規定，參照《福建省國資委所出資企業負責人經營業績考核辦法》等規定，結合公司實際情況，制定了《中閩能源股份有限公司高級管理人員經營業績考核辦法》。
22、審議通過了《關於修訂的議案》
根據人力資源社會保障部出臺《企業年金辦法》（人力資源社會保障部令第36號）相關規定，會議同意公司對原企業年金方案進行了修訂，企業繳費比例不超過當年度工資總額的8%。
23、審議通過了《關於更換董事的議案》
經公司控股股東福建省投資開發集團有限責任公司推薦，公司第八屆董事會提名委員會審查，會議同意提名嚴水霖先生為公司董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第八屆董事會屆滿之日止。原董事唐暉先生因工作變動原因不再擔任公司第八屆董事會董事職務，同時不再擔任董事會專門委員會相關職務，其任職至公司股東大會選舉產生新的董事時止。
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源關於更換董事的公告》（公告編號：2020-022）。
24、審議通過了《公司2019年度社會責任報告》
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源2019年度社會責任報告》。
25、審議通過了《公司獨立董事2019年度述職報告》
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源獨立董事2019年度述職報告》。
26、審議通過了《公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》
具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn《中閩能源董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
27、審議通過了《關於公司召開2019年年度股東大會的議案》
公司董事會決定於2020年5月8日14:00在福州市五四路210號國際大廈22層第一會議室召開公司2019年年度股東大會，本次大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《中閩能源關於召開2019年年度股東大會的通知》(公告編號：2020-023）。
三、上網公告附件
1、中閩能源獨立董事關於公司第八屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見
2、中閩能源獨立董事關於第八屆董事會第二次會議暨2019年年度報告相關事項的獨立意見
特此公告。
中閩能源股份有限公司
董事會
2020年4月15日
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