张承瑞律师
股权转让属于公司的重大变更事项，《公司法》对有限责任公司和股份有限责任公司股权转让都进行了专章规范，有限责任公司股权转让规定必须要进行工商登记变更，上市股份有限公司股权变更通过专门的证券交易场所进行交易，非上市股份有限公司股权变更是不是需要进行变更登记呢？
《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第八十一条：股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；第九十六条：股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第一百三十九条：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。第一百四十条：无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条：公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
通过上文分析可知，在就《公司法》及《公司登记管理条例》的规定而言，非上市股份有限公司的股权变更时并不需要办理工商变更登记。但问题是，如果没有工商变更登记，非上市股份有限公司的股权变更当如何操作，该等股权变更登记是否还存在可供公开查询的机构，其变更行为的公示公信又如何体现。
实务中，目前全国许多省份都多地都设有产权交易所为非上市股份有限公司提供股权托管、登记、代办转让等服务，因此非上市股份有限公司也可以通过产权交易所场内交易进行股权转让。而按照上文分析，对于此种情形的非上市公司股权转让，并不需要办理工商变更登记，只需公司完成股东名称变更(记名股票)或股票交付(不记名股票)即可。非上市股份有限公司因股东名称变更可能会修改公司章程，公司将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案，只是该等备案实际不登记不影响股东的权利行使。
