4月19日晚間，鐵漢生態正式發佈了《股份協議轉讓暨策劃控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》，中國節能環保集團有限公司（以下簡稱“中國節能”）將取代劉水，成為上市公司新的控股股東。
根據公開資料顯示此次易主計劃分為兩步——協議轉讓+參與定增。
第一步，鐵漢生態控股股東、實際控制人劉水及其一致行動人烏魯木齊木勝股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“木勝投資” ）擬向中國節能環保集團有限公司（以下簡稱“中國節能” ）轉讓鐵漢生態2.37億股流通股股份（佔公司佔截至2019 年12月31日總股本的10.11%） 。
第二步， 上市公司正在籌劃非公開發行股票事宜，擬發行不超過6.02億股，其中中國節能擬認購本次非公開發行股票數量 4.69億股，擬認購資金總額不超過14.07億元（含本數）；深圳投控共贏股權投資基金合夥企業（有限合夥）擬認購本次非公開發行股票數量1.33億股（含本數），擬認購資金總額不超過3.99億元。
再加上2019年中國節能旗下子公司通過二級市場增持的方式取得的74,08.89萬股普通股（佔比3.16%），若本次非公開發行完成且存量股份過戶完成，中國節能及其一致行動人合計將持有鐵漢生態7.80億股，佔本次發行後普通股總股本的26.46%，上市公司控股股東將由劉水變更為中國節能，實際控制人將由劉水變更為國務院國資委。
在這場案例中，再融資新規的落地為中國節能入主鐵漢生態起著非常重要的作用。此前，21世紀經濟報道記者曾在《再融資新規催熱買殼“新玩法” 易主上市公司嚐鮮“協議轉讓+鎖價定增”》報道中指出，再融資新規發佈後，出現了不少將定增手段引入控股權轉讓的操作。鐵漢生態就是其中之一。
究其原因，在於再融資新規放鬆鎖價定增空間，顯著降低“易主”成本。
根據2月14日再融資新規顯示，“上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”、“通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者”，“定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日其十八個月內不得轉讓”。
這也就意味著，擬引入的控股股東參與定增，可以提前鎖定發行價格，且享受八折優惠，不用擔心後期企業股價上漲的影響，還可以平衡收購成本，此外，定增可以直接為上市公司補流，緩解企業的經營壓力。
在鐵漢生態之前，佐力藥業引入國資浙江省醫療健康集團做控股股東、海倫哲易主中天澤集團都加入了定增方式。
根據公開資料顯示，鐵漢生態此次非公開發行募集資金總額不超過18.06億元，扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金和償還有息負債。
在此次易主過程中，中國節能還與劉水簽訂對賭協議，約定鐵漢生態在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的淨利潤分別不低於0.25億元、3億元、4.3億元和6億元。
鐵漢生態指出，中國節能是現唯一一家以節能減排、環境保護為主業的中央企業，是中國節能環保領域最大的科技型服務型產業集團，以生態文明建設為己任，經過多年發展，中國節能已構建起以節能、環保、清潔能源、健康和節能環保綜合服務為主業的4+1產業格局，成為我國節能環保和健康領域規模大、實力強、專業覆蓋面廣、產業鏈完整的旗艦企業。通過本次交易，有利於推動目標公司與中央企業在生態環保領域技術和資源方面實現優勢互補，實現目標公司的長期穩定發展。
更多內容請下載21財經APP
