大部分创业公司在做股权激励时，更多关注的是如何开展股权激励，给予哪些员工股权激励？却很容易忽视员工离职、业绩不达标时，如何收回激励股权？
一个完整的股权激励计划，除了要设计股权激励的具体激励方式、激励对象、行权条件外，激励股权的退出方式同样要被提前约定，这样才能有效避免股权退出时给公司带来不必要的纠纷和损失。
▌股权激励得退出情形有哪些？
股权激励语境下的退出机制，指的是如何让持有公司股权，但已经不再适合公司发展的员工能有序离开。
首先，公司要与员工明确退出情形，即发生哪些情形时会触发退出机制。一般来说，股权激励的退出情形包括以下两种：
1.员工尚未取得股权：比如在期权行权之前，出现了员工辞职、被辞退、生病或死亡等意外事件，员工丧失了行权资格。
在这种情形下，最常见的就是员工获授期权或虚拟股（即分红权），但还没有满足行权条件或还没有申请行权就发生了以上几种情况。
2.员工已经获得股权：在期权行权后或者受限股解限后，员工获得完整股权，这时公司要收回该部分股权。
在这种情形下，最常见的就是员工已经持股，比如已满足期权行权条件或受限股解限条件，成为了公司股东。
▌激励股权的退出原因
在以上退出情形的基础上，我们还要充分考虑到员工退出是否“善意”。
根据员工在公司可能出现的不同情况，通常而言，股权激励的退出原因可以分为员工“有责退出”和“无责退出”两种情形。
无责退出是指激励对象非因违反国家法律或公司规章以及工作过失等退出股权。包括但不限于：
①激励对象未在行权期内行权；
②激励对象工作表现未达到预期目标；
③员工辞职或非因员工过错解除劳动关系的；
④个人原因（如丧失劳动能力、意外失踪或死亡等）。
有责退出和无责退出相对应，是指激励对象因违反国家法律或公司规章制度以及工作过失等自身过错导致退出。主要包括以下情形：
①违反法律或公司的规章制度（追究刑事责任，收受贿赂，挪用、侵占公司资金或财产，以及其他利用职务之便谋取私利等情形）；
②出现《公司法》规定不允许担任公司董事、监事、高管和股东的情形；
③违反保密协议或竞争禁止协议给公司造成利益损失；
④激励对象在预定的股权激励锁定期内离职；
⑤激励对象擅自处分激励股权或期权。
有责退出通常为临时性时间，且需要在短时间内完成股权退出流程，在实践中往往由大股东、持股平台的普通合伙人或公司强制回购以节约时间和避免不必要的麻烦。
▌激励股权退出方式
在明确了退出情形之后，公司要进一步设置不同退出情形的处理方式。未行权部分怎么处理？已经行权部分又怎么处理？这就要在协议文件中规定好处理方式，一般包括以下三种：
（1）终止行权，撤销处理
此种方式适合通过期权或代持股方式对员工开展股权激励的企业，由于在进行股权激励时，股权仅是通过期权或代持方式授予，该股权并未真正意义上完全给予员工。
区分”无责退出“和“有责退出”，通常会有不同的处理方式：
无责退出：未成熟的期权，自动终止；已成熟但未行权的期权，员工须在一定期限内行权；
有责退出：未行权的激励股权，无论是否成熟，全都自动终止；已行权的激励股权，由公司以行权价格原价回购。
（2）股权回购
股权回购是指公司或创始股东通过向员工支付一定金额，从而向员工处回购已发给的股权。这种方式主要适用于已行权的激励股权。
但由于员工在退出时可以通过要求公司或创始股东回购而套现，不会给员工造成股权激励兑现遥遥无期的感受，因此对于员工的激励效果较为明显。
（3）员工转让股权
被激励的员工也可以把自己的股权转让给他人，这种方式也是主要适用于已行权的激励股权。
但这意味着公司股东有变换，对于公司的“人合性”是一种挑战。因此，必须在股权激励时清楚约定员工转让股权给第三人的条件（会涉及到“优先购买权”的问题）。
▌退出价格
当有责退出情形发生后，退出股权的受让价格往往会体现出一定的惩罚性，包括受让价格的定价偏低、分期或者延缓给付退出款项、扣减分红甚至扣减股权款项以弥补给公司造成的损失等。
但是这些情形需要在协议中约定，以避免激励对象遭遇上述惩罚后发起诉讼。
对于上市公司或在交易市场挂牌的公司，由于其面向公开市场和普通投资者，股价金额可以直接通过市场的客观评价而得以体现；同时，由于公开市场充分的流动性，使用股票进行套现也很容易实现。
但是，对于非上市公司而言，由于本身的封闭性，无法通过资本市场对股价做出客观的评价，因此，非上市公司员工在退出股权激励计划时，如何合理确定退出价格，往往会成为一个复杂的问题。一般来说，确定股权激励退出价格，可以有以下几种方式参照：
①以公司的注册资本为定价基础（也可以按照实缴资本作为定价基础）；
②以第三方机构对公司估值的评估作为定价基础；
③以最近一次财务报告上公司的净资产价格作为定价基础（公司注册资本和实缴资本都不等同于公司的实际价值，以财报上的公司净资产作为定价基础更具有公平性）
④以公司最近一次的融资估值计算（主要涉及到科技、互联网公司）；
⑤约定一个固定的金额或者固定的价格计算方式（比如说可以约定按照同期银行贷款利息的2倍作为股权增值）。
对比以上对五种方式进行分析，任何单一形式的定价标准都不是最优的选择。比如，以净资产来定价对员工最不利，但评估成本最低；以PE的融资估值定价对员工最有利，基本没有评估成本，但因为有未来预期的溢价，所以对创始人不是特别公平。
所以在回购定价时，最好不要设定单一的定价方式。公司的创始人可以根据不同的员工，不同的退出原因，选用“组合式”定价，综合具体的方案适当加入一些变量、加权。
一个完善的股权激励退出机制，对激励对象而言，可以通过股权退出获得丰厚的激励利益。没有退出机制，股权激励的吸引力将大打折扣，很难实现激励目的。
对于公司而言，公司不断发展壮大，人员不断扩充，如果没有退出机制，很可能会面临无“股”激励的境地。通过退出机制收回离职人员手中的股权，可用于新进人员的激励以及原有人员的持续激励。
所以，可以明确的是：任何股权激励方案中都要重视退出机制的设计。只有在事先对退出机制进行细致、公平的约定，才能达到激励的效果，也能避免事后产生不必要的纠纷。
