上海風語築文化科技股份有限公司
公司代碼：603466 公司簡稱：風語築
上海風語築文化科技股份有限公司
一重要提示
1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司2019年擬不進行現金分紅及股本轉增。本分配方案已經公司第二屆第十次董事會審議通過，尚需提交股東大會審議表決。
根據《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求，擬分配的現金紅利總額與當年歸屬於上市公司股東的淨利潤之比低於30%，公司對利潤分配預案的補充說明主要內容如下：綜合考慮疫情對宏觀經濟影響、公司所處發展階段和未來發展規劃，公司留存未分配利潤將用於公司業務發展、在建項目建設、補充公司的營運資金、支持公司新產品研發及市場拓展，進一步提高公司核心競爭力，鞏固公司行業地位。進一步優化資本結構，從而降低資產負債率及財務成本，保障公司的持續、穩定發展。
基於對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，公司決定將部分留存未分配利潤以集中競價的方式回購公司股份，增強市場信心，為股東創造更大的價值，也有利於長期回報投資者。
二公司基本情況
1公司簡介
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2報告期公司主要業務簡介
（1）場館及主題空間
為各類場館及空間提供數字文化展示體驗系統的策劃、設計、實施和維護服務，如城市館、園區館、博物館、科技館、企業館、商業體驗館、旅遊景區展示體驗中心、會展、各類主題館以及包含多種功能的綜合展覽館等。公司的數字文化展示體驗系統以創意設計為先導、以科技為依託、以跨界總包為手段，在具體項目實施中運用一體化全程控制的運作模式，為客戶提供整體解決方案。
（2）展覽院線業務
業務主要以引進全球最優秀的展覽IP版權為主，以整合資源進行原創開發自有版權為輔，通過院線經營模式，培養大眾消費看展理念，打造中國商業文創展覽龍頭品牌。展覽院線業務主要針對國內日益成熟的城市觀展人群，提供以文化IP為主題，以數字藝術、互動科技、影像、聲音、圖片、實物以及自然界概念等為手段的商業收費展。
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（3）經營模式
公司在業務發展中挖掘市場需求，將高科技數字展陳手段與創意設計相結合，在行業內較早地提出了“設計領銜、科技依託、跨界總包”的經營理念，為客戶提供一體化全程控制運作模式的展示系統解決方案。公司的一體化全程控制運作模式主要體現在設計理念貫穿項目全過程，要求設計師對各個環節和模塊均深度參與，同時各相關部門根據項目設計理念支持設計師，保證各環節在項目實施進度和實施質量上符合設計師的要求。
創意設計是整個展示系統的核心，系基於深度解讀、挖掘客戶需求後確定目標方向、創意主題、風格特點以及表現方式，設計方案能夠獲得客戶認同是成功取得項目的決定性因素，因此創意設計是公司業務的核心環節，由公司設計團隊完成項目的總體設計方案。
技術應用，特別是影視動畫、數字沙盤、互動技術、多媒體集成、其他高新數字科技等技術的應用是確保創意設計方案切實可行和有效呈現的重要手段，模型、平面等展示實施環節也是設計方案視覺呈現的重要構成，對於上述重要實施環節，公司均擁有專業團隊可自主完成，當產能不足、或涉及特殊技術、製作要求等情況，公司通過向相關專業供應商採購部分產品或服務作為補充，但實施方案、實現效果仍由公司負責制定與指導。此外，對於項目實施過程中涉及的基礎裝飾裝修等相關勞務，除公司自行完成外，由部分材料、設備供應商提供相關安裝服務，公司亦會根據需要向相關專業單位採購。
多年來，公司展示系統項目實施過程涵蓋多專業知識、跨領域工種組織、多元化系統總包，公司目前已形成較強的技術優勢和管理優勢。同時，在創意設計中，強調佈局的靈活性與豐富性，可實現文化科技展示、規劃公示、信息傳遞、知識普及、品牌宣傳、招商引資、學術交流、政民互動、旅遊觀光、休閒娛樂、會議與辦公等多種功能。
a)銷售模式
公司業務部負責對外承接業務及相關銷售事宜。公司主要通過參加招投標方式承接業務並提供服務。業務團隊通過各級地方政府發改委建設項目信息網站、招標網等公開信息渠道獲得市場信息，進行實地調研、動態跟蹤、信息分析和評估，確定投標後，業務部負責組織投標工作向客戶展現公司實力，投標部、預算部、設計部等相關部門予以配合，共同完成投標文件。
項目中標後，業務團隊總體負責銷售合同的擬定工作，並協調相關部門配合及與總經理進行進一步會議討論。談判達成並簽訂合同後，業務團隊負責項目的實際對接，包括客戶需求的傳達、臨時調整方案、款項支付等。
另外，公司通過多年經營積累了品牌效應和豐富的客戶資源，通過老客戶的介紹及委託、廣告宣傳、網絡推廣等途徑會有一些客戶直接將業務委託給公司，針對客戶直接委託的業務，業務部組織公司相關部門製作項目策劃方案，獲得客戶認可，然後簽訂合同。
此外，由於展示系統完成後一般都有持續更新、改造需求，客戶如對展館進行局部或整體提質、改造，通常需重新進行招投標，但一般優先考慮原服務提供商。
b)創意設計模式
公司展示系統一站式整體解決方案的實施以設計為主導，根據總體策劃設計方案，以數字科技為依託，完成影視動畫、多媒體集成、數字沙盤、其他數字科技應用等各分項設計方案的制定與實施、基礎裝飾裝修實施、全過程管理及質量控制。公司展示系統的策劃設計及實施過程中主要內容如下：
1）初期策劃設計
在策劃設計項目的初期，公司由設計部派出方案設計師，負責組織策劃設計團隊確定總體方向並提出概念方案。初期策劃設計在深入瞭解、挖掘客戶需求的基礎上進行，主要包括目標方向精準定位、創意主題凝練設定、方案拓展總結擴充幾方面，在以上策劃設計方向確定後，以此為思路開展設計標書製作。設計標書系後期工程和實施銜接參照的基礎，一般分為商務標和技術標：商務標主要是價格的列示，技術標為設計方案和方案實現所需的技術要求。
2）深化設計方案
公司在中標、取得項目後，每個項目均成立項目實施小組，並由設計師負責組織深化設計方案。項目小組針對客戶意見進行調整完善，出具深化設計方案及實施圖紙並取得客戶認可。其中設計方案的可行性、實施方法、設備材料及展品展具的選擇、展項佈局與表現等，均由公司專業團隊確認把控。預算部、採購部根據深化設計方案分別調整預算、提供材料和設備價格。在此基礎上，業務部和工程部與客戶進行商務談判，確定合同內容與價格。
3）後期更新改造
由於展示內容具有一定時效性，展示系統運行壽命具有一定週期性，通常在3-5年左右，客戶將會存在對既有展陳進行局部或整體改造的需求，通常包括但不限於展示內容的推陳出新、展陳系統軟硬件設備的升級換代和展示空間的整體改造，公司將會根據相關需求進行策劃方案的跟蹤調整並提供持續保障服務。
c)採購模式
公司設有專門的採購部，負責市場信息收集和調研，供應商的審核和遴選，建立供應商庫，和主要供應商維持穩定合作關係。公司採購內容主要為項目多媒體設備、展品展具、裝飾材料、定製材料以及相關服務、分包。公司採用集中採購為主，現場採購為輔的方式進行上述物料和服務的採購，以保障項目的實施進度。
採購部會同工程審核部根據公司制定的採購管理制度以及項目需求評選確定供應商，與各供應商簽訂採購訂單、合同。採購物資進場後由採購部、系統集成部人員對材料和設備數量、質量進行核對驗收。分包業務完工後，工程部組織驗收，工程審核部、採購部進行復核、結算。
d)實施模式
在一體化項目實施過程中，公司實行“設計師負責制”，設計師組織深化設計方案，出具深化設計方案及施工圖紙，並通過客戶確認；預算部根據深化設計方案，調整項目預算，採購部提供材料和設備價格。
現場組織管理方面，設計師負責牽頭、工程部派出項目經理協調，共同對項目實施全過程進行統一、實時協調管控，充分運用公司跨界、優勢資源整合能力為客戶提供展示系統一站式解決方案，同時有利於保障設計方案的效果。
展示系統具體實施可分為現場實施和場外製作兩部分，現場實施包括裝飾安裝、設備安裝調試、平面安裝、模型安裝與調試，由現場項目經理負責統一協調；場外製作包括影視動畫製作、數字沙盤、互動科技展項、平面、模型及其他定製類展項等，基於各項目的創意設計由各部門向設計師提供支持。
(3)行業情況
根據國務院《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》、國家發展和改革委員會《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》，公司提供的數字文化展示體驗系統中涉及的數字內容加工處理、依託新興載體進行文化信息傳播、數字動漫設計製作、數字文化技術創新服務等均屬於新一代信息技術產業中高端軟件和新興信息服務產業方向中的數字內容服務業。
近年來，數字展示行業正在迎來“文化+科技”融合新時代，文化與科技創意融合發展的趨勢日益明顯，從大數據的應用、雲平臺的搭建，到新技術的應用與創新，運用全息、5G+VR、AR、裸眼3D、人工智能、大數據等多媒體高科技展示交互技術，賦能各類主題空間、城市藝術、文創展覽、餐飲行業、新零售及品牌。文化與科技創意的融合已經成為當前數字展示行業發展壯大的核心關鍵。
3公司主要會計數據和財務指標
3.1近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2報告期分季度的主要會計數據
季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4股本及股東情況
4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5公司債券情況
□適用 √不適用
三經營情況討論與分析
1報告期內主要經營情況
報告期內，公司實現營業收入20.30億元，比去年同期增長了18.82%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為2.62億元，比去年同期增長了24.29%；總資產為37.41億元，同比增長8.83%；淨資產為16.70億元，同比增長19.02%。
2導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
1、2019年4月30日和2019年9月19日，財政部分別發佈了《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2019）6號）和《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會（2019）16號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。
2、2017年7月5日，財政部發布了《企業會計準則第14號-收入》（財會[2017]22號），並要求境內上市公司自2020年1月1日起開始施行。
3、2019年5月9日，財政部發布《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》（財會〔2019〕8號），自2019年6月17日起施行。
4、2019年5月16日，財政部發布《企業會計準則第12號—債務重組》（財會〔2019〕9號），自2019年6月17日起施行。
基於上述會計準則的頒佈及修訂，公司擬對原會計政策作相應變更，並按照上述文件規定的施行日開始執行上述會計準則。
5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及全部子公司的財務報表。子公司，是指被本公司控制的企業或主體。
本公司本期合併範圍為宣城風語築展覽有限公司、珠海風語築展覽有限公司、蘇州雅詩蒂諾模型有限公司、桐廬放語空文化創意有限公司、上海要看文化創意有限公司、上海創語想文化科技有限公司及其子公司上海勵想文化發展合夥企業（有限合夥），詳見 “八（一）在子公司中的權益”。
