要点：股东低价转让其所持公司股权的行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。
【案情简要】
1、亿达信煤焦化能源有限公司（以下简称亿达信公司）与四平现代钢铁有限公司（以下简称现代钢铁公司）买卖合同关系，双方认可自2012年2月至2015年8月14日，现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。因现代钢铁公司未给付上述所欠货款，亿达信公司诉至法院。
2、现代钢铁公司至2009年11月23日注册资本为80743万元。2014年3月18日，现代钢铁公司最大控股股东四平红嘴集团总公司（以下简称红嘴集团）将其持有的现代钢铁公司99.815%的股权以零元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司0.037%股权以1元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日，李鹏飞将其持有的现代钢铁公司29.916%股权以1元对价转让给刘强，将其持有的现代钢铁公司19%股权以1元对价转让给高秀华。
3、亿达信公司主张，红嘴集团和李鹏飞作为现代钢铁公司股东，以明显不合理低价转让股权的行为违背诚实信用原则，不仅影响公司本身的财产权益，亦影响公司债权人的利益，属股东之间恶意串通、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务损害债权人利益的情形，应根据《公司法》第二十条第三款等相关法律规定，对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。
【案涉争议】
红嘴集团、李鹏飞低价转让现代钢铁公司股权是否属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形，是否应对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任？
【法院审判】
最高人民法院认为：
公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于公司人格否认制度的规定。人格独立与股东有限责任作为公司制度得以确立的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面，但股东与公司债务的分离常导致股东利用其优势地位从事滥用法人人格损害债权人利益的行为，为实现公平正义的法律价值，公司法第二十条第三款规定特定情形下公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，股东不再受有限责任的保护。
本案中，红嘴集团分别以零元及1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99.852%的股权转让给李鹏飞，李鹏飞又将其持有的该公司29.916%的股权和19%的股权分别以1元价格转让给刘强和高秀华，上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。
首先，公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。本案中，亿达信公司在一审中提交、各方当事人对真实性均无异议的现代钢铁公司的工商登记资料载明，现代钢铁公司增资后实收资本为80743万元，其中红嘴集团以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力，在无相反证据推翻的情况下，依据该证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产，故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。 再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。
其次，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团、李鹏飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。
因此，红嘴集团、李鹏飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、李鹏飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，本院不予支持。
【案例索引】
案号：（2017）最高法民终87号
审理法院：最高人民法院
裁判日期：2017年5月15日
【评析】
公司和股东均属于独立的法律主体，公司依法成立后，具有独立的人格，享有独立的法人财产权，依法独立承担法律责任。
股东向公司出资后，出资财产的所有权等权利归属于公司，股东对公司基于其出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，不再对出资财产享有所有权等权利。
公司在经营中所负债务，由公司负责偿还，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即股东向公司承担出资责任，对公司债务不承担清偿责任，除非公司和股东财产混同等原因导致公司人格被否认，由股东对公司债务承担连带清偿责任。
股东对公司享有的股权属于股东自身的财产，股东有权依法处分其对公司享有的股权。股东依法处分公司股权，是对股东自己财产的处置，在法律没有禁止的情况下，股权转让价格也属于股东意思自治的范畴，属于股东有权自行决定的范畴。股东可以高价转让股权，可以低价转让股权，也可以无偿转让股权。
虽然股权价格与公司经营状况有关，但股东股权和公司财产分属于不同的主体，股权权利人属于股东，公司财产权利人属于公司，两者之间法律关系相互独立。股东转让股权，处分的是股东自身的财产，并没有处分公司的财产，不会导致公司财产的减少，使公司偿债能力降低。
因此，本案中公司债权人既没有证据证明股东财产与公司财产混同等原因导致公司人格否认，也没有证据证明股东转让股权处分了公司财产，法院最终驳回债权人要求股东对公司债务承担连带清偿责任是正确的。
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