股票代碼： 002739 股票簡稱：萬達電影 公告編號：2020-023號
萬達電影股份有限公司
關於非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件的規定，公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者併購重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施得到切實履行做出了承諾。
一、本次非公開發行對公司每股收益等主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設條件
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基於以下假設條件：
1、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、公司經營環境以及證券市場情況未發生重大不利變化。
2、假設本次非公開發行方案於2021年1月實施完成，該完成時間僅為公司用於本測算的估計，最終以經中國證監會核准並實際發行完成時間為準。
3、假定本次非公開發行募集資金總額為435,000.00萬元，不考慮扣除發行費用的影響，定價基準日為發行期首日，暫以本次董事會召開日（2020年4月20日）前一個交易日收盤價（15.18元/股）進行測算。
4、假設公司2021年歸屬於公司普通股股東的淨利潤與2019年度扣除資產減值損失影響後的歸屬於公司普通股股東的淨利潤保持不變（以上假設僅為測算本次非公開發行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對2021年的經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。
注：2019年度扣除資產減值損失影響後的歸屬於公司普通股股東的淨利潤=2019年歸屬於公司普通股股東的淨利潤-資產減值損失（損失為負值）。
5、基於謹慎性原則，未考慮本次發行募集資金到賬後對公司生產經營、財務狀況等的影響。
6、在測算公司本次發行前後期末總股本時，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。
7、假設公司2020年度不分紅，不進行資本公積轉增股本，不送股。
（二）本次發行對公司每股收益等主要財務指標的影響測算
基於上述假設情況，本次非公開發行對公司主要財務指標的影響如下：
■
注：每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算。
根據上述測算，在完成本次非公開發行後，公司即期基本每股收益和稀釋每股收益會出現一定程度攤薄。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行完成後，公司的股本規模和淨資產規模將有較大幅度增加，由於募集資金投資項目的實施和產生經濟效益需要一定的時間，因此短時間內公司的每股收益指標有所下降，即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次募集資金投資項目有利於公司優化業務結構，提高行業地位，增強公司核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及公司全體股東的利益。關於本次非公開發行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，請見本次《萬達電影股份有限公司非公開發行A股股票預案》“第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
目前公司的主營業務為影院投資建設，電影投資製作、發行、放映及相關衍生業務，電視劇製作及發行，遊戲發行等。公司自2005年成立以來，始終堅持正確的輿論導向，以統一、高端的標準加大影院建設和科技提升，通過多年內生式發展，公司票房、觀影人次、市場份額已連續十一年位居國內首位。公司本次募集資金投資項目圍繞主營業務及未來發展戰略展開。本次非公開發行完成後，公司通過新建影院項目，完善網點佈局並增強區域優勢，提升公司的市場覆蓋和佔有率，提高公司年營業收入，在進入成熟期後，還將提高公司利潤規模和盈利能力，進一步鞏固公司在電影行業的領先地位，對於實現公司發展戰略和股東利益最大化的目標具有重要的戰略意義。
此外，公司近年來業務情況持續向好，與公司擴大經營規模所帶來的在管理、技術、人才投入等方面日益增加的資金需求相比，公司目前的流動資金尚存在缺口。因此，本次非公開發行的部分募集資金用於補充公司流動資金及償還借款，能有效緩解公司快速發展的資金壓力，有利於增強公司競爭能力，改善財務結構，降低經營風險，是公司實現持續健康發展的切實保障，具有充分的必要性。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司擁有電影行業領先的專業管理團隊，匯聚了一批精通影院規劃設計、建設施工、營運管理、營銷策劃的專業人才隊伍。依賴於各級管理人員在相關領域對項目的有效管理、對公司各項制度的嚴格執行以及專業技術人員對先進設計、施工技術的掌握和創新，公司得以在院線和影院行業快速發展。
2、技術儲備
公司全面採用世界一流的放映工藝標準，擁有世界先進的進口數字放映設備、音響系統和銀幕，從工藝上確保了觀影品質。公司與世界放映技術領先的加拿大IMAX公司以及杜比公司達成戰略合作，截至2019年12月31日，公司已投入運營的IMAX銀幕349塊，杜比影院45個，是全國擁有IMAX銀幕數量和杜比影院最多的院線；同時，公司推出自有高端巨幕品牌PRIME，保持公司放映技術、品質處於國內外領先地位。
3、市場儲備
公司是國內領先的影院投資及運營商，票房、觀影人次、市場份額已連續十一年位居國內首位。2017年、2018年及2019年，公司境內影片票房收入分別為70.62億元、79.83億元及83.20億元，境內自有影院觀影人次分別為1.87億、2.08億及2.14億。截至2019年12月31日，公司擁有已開業境內直營影院656家，銀幕5,806塊。公司藉助國內電影市場蓬勃發展的契機，打造“萬達院線”、“萬達電影”品牌，成為行業龍頭並擁有較高的市場聲譽。
綜上所述，公司本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎。隨著募投項目的推進以及業務領域的逐漸擴大，公司將積極完善人員、技術、市場等方面的儲備，以適應業務不斷髮展和轉型升級的需求。
五、本次非公開發行攤薄即期回報填補的具體措施
本次非公開發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過強化主營業務，完善公司治理，加強經營管理及內部控制，規範募集資金管理，完善利潤分配製度，積極提升未來收益，實現公司發展目標，以填補股東回報。具體措施如下：
（一）加強業務板塊間協同效應，完成產業鏈整合，實施精細化管理
公司將持續落實對萬達影視在組織架構、人員和業務上的整合，全面升級成為一家全產業鏈公司。院線端，公司將在確保影城品質和收益的前提下積極擴張，強化第一院線終端優勢。內容端，公司將有效聯動現有的院線發行、電影放映、衍生品銷售業務與電影投資、製作和發行業務，加強各板塊間業務合作，發揮影視板塊規模優勢和協同效應。同時，公司將進一步優化管理模式，提升經營效率，增強盈利能力。
（二）拓展盈利增長點，持續創新經營，擴大增收節支
公司將繼續保持創新經營，拓展利潤增長點，積極探索差異化經營，加大衍生品、咖啡業務發展力度、增強優質內容的持續產出能力，持續提高非票房收入。在增加利潤增長點的同時，公司將進一步加強精細化管理，對各品牌、各地域、各層級影城實現差異化管理，促成旗下各品牌影城向集約化、規模化發展，降低運營成本、提升經營效率與盈利能力。
（三）加強募集資金的管理和運用，加快募投項目投資進度
公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募集資金投資項目將用於公司的新建影院項目、補充公司流動資金及償還借款，符合電影院線行業和公司整體戰略的發展方向。新建影院項目有助於進一步提升公司競爭力，擴大公司經營規模，提高公司盈利能力，同時實現公司發展戰略的要求，進一步提高城市覆蓋率和市場份額，鞏固公司在電影院線行業的市場份額和領先地位。此外，部分募集資金將用於補充公司流動資金及償還借款，有利於減少公司財務費用、優化資產結構、增強流動性。
本次非公開發行的募集資金到位後，公司將加快募集資金投資項目的投資進度，儘快實現預期效益回報股東。
（四）加強經營管理和內部控制
公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理人員的公司治理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來，公司將進一步提高經營管理水平，提升公司的整體盈利能力，進一步優化治理結構、加強內部控制，節省公司的各項費用支出，完善並強化投資決策程序。未來公司將合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，完善並強化投資決策程序，加強成本管理並強化預算執行監督，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（五）進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
（六）加強募集資金監管，保證合理規範使用
公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性和必要性進行了充分論證，確信投資項目具有較好的盈利能力，能有效防範投資風險。公司已依據法律法規的規定和要求制定了《募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定，同時對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序也做出了明確規定，上述制度能規範募集資金的管理和使用，確保本次募集資金專項用於募集資金投資項目。本次非公開發行募集資金的管理和使用將嚴格遵照上市公司的相關內部控制制度執行。公司將根據該制度以及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律、法規、規範性文件對本次募集配套資金相關事項進行嚴格規範管理。
（七）完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司已按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規範性文件的要求在《公司章程》中明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，並規定了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了對中小投資者的權益保障機制。本次非公開發行股票完成後，公司將繼續嚴格執行現行分紅政策，強化投資者回報機制，切實維護投資者合法權益。
本次非公開發行股票完成後，公司將按照法律法規的規定和《公司章程》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。
六、公司董事、高級管理人員、控股股東和實際控制人出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（三）本人承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（四）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（五）本人承諾擬公佈的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日後至上市公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（七）若本人違反上述承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
（二）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
為確保公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
（一）不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
（二）本承諾出具日後至上市公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（三）若本公司/本人違反上述承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
萬達電影股份有限公司
董事會
2020年4月22日
