證券代碼：603779 證券簡稱：ST威龍 公告編號：2020-020
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位情況
1、首次公開發行募集資金
經中國證券監督管理委員會《關於核准威龍葡萄酒股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]815號）核准，公司向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票5,020萬股，每股發行價格為人民幣4.61元，共募集資金人民幣23,142.20 萬元，扣除承銷費和保薦費3,000.00萬元後的募集資金（含發行費用）為人民幣20,142.20萬元。扣除其他發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣19,282.20萬元。上述募集資金到位情況已經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中喜驗字〔2016〕第0198號《驗資報告》。
2、非公開發行募集資金
經中國證券監督管理委員會《關於核准威龍葡萄酒股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1590號）核准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）29,446,720股，發行價格為19.52元 /股。本次發行募集資金總額為人民幣574,799,974.40元，扣除發行費用12,258,911.99元后，實際募集資金淨額為人民幣562,541,062.41元。上述募集資金到位情況已經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中喜驗字〔2017〕第0216號《驗資報告》。
（二）募集資金使用情況和結餘情況
1、首次公開發行募集資金
2017年1月17日，公司召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於終止實施部分首發募集資金投資項目的議案》，決定終止實施部分首發募集資金投資項目“4萬噸有機葡萄酒生產項目”和“營銷網絡建設項目”。
2017年12月5日，公司召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了《關於變更部分首發募集資金投資項目的議案》，決定將“1.8萬畝有機釀酒葡萄種植項目”變更為“澳大利亞1萬畝有機釀酒葡萄種植項目”。
截止2019年12月31日，公司累計已使用首次公開發行募集資金 96,227,923.65元（包含離岸賬戶產生的存款息42.74澳元摺合人民幣208.75元）。
截止2019年12月31日，首次公開發行募集資金結餘餘額為 96,900,321.72 元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額），其中銀行存款11,900,321.72元，暫時補充流動資金85,000,000.00元。
2、非公開發行募集資金
截止2019年12月31日，公司使用非公開募集資金85,141,129.05澳元，折人民幣418,390,477.81元，全部用於澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目。
截止2019年12月31日，非公開發行募集資金結餘餘額為144,246,000.00
元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額），其中銀行存款6,246,000.00元，暫時補充流動資金138,000,000.00元。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金管理情況
為規範公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司已制定了《募集資金管理及使用制度》，對募集資金的存放、使用以及監督等做出了具體明確的規定。報告期內，公司嚴格按照公司《募集資金管理及使用制度》的規定管理和使用募集資金，募集資金的存放、使用、管理均不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規文件的規定以及公司《募集資金管理及使用制度》等制度的情形。同時，本公司對募集資金採用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶。
1、首次公開發行募集資金
2016年11月28日，公司與華夏銀行煙臺龍口支行及保薦機構國金證券股份有限公司共同簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。2020年4月8日，公司新增募集資金專戶，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd與上海浦東發展銀行股份有限公司煙臺龍口支行、保薦機構國金證券股份有限公司共同簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，新開立一個募集資金賬戶，僅用於澳大利亞1萬畝有機釀酒葡萄種植項目。
2、非公開發行募集資金
2017年11月20日，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd和國金證券股份有限公司分別與中國建設銀行股份有限公司龍口支行、煙臺銀行股份有限公司龍口支行、興業銀行股份有限公司煙臺龍口支行簽訂了《非公開發行A股股票募集資金專戶存儲三方監管協議》。2017年12月26日，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd、國金證券股份有限公司和上海浦東發展銀行股份有限公司煙臺分行簽訂了《非公開發行A股股票募集資金專戶存儲三方監管協議》，新開立一個募集資金離岸賬戶，僅用於澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目募集資金投向項目募集資金的存儲和使用。
上述監管協議明確了各方的權利和義務，協議主要條款與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。截至2019年12月31日，上述監管協議履行正常。
（二）募集資金專戶存儲情況
1、首次公開發行募集資金
截至2019年12月31日止，公司首次公開發行募集資金專戶存儲情況列示如下：
單位：人民幣元
注：1.截止日餘額中包括Rabo bank Australia Limited存款餘額為158.94澳元，摺合人民幣776.31元。
2.存儲餘額中包括華夏銀行煙臺龍口支行募集資金專用賬戶利息收入大於手續費支出後的差額305,260.31元，Rabo bank Australia Limited利息收入大於手續費支出後的差額776.31元（其中利息收入大於手續費支出後的差額為 201.68 澳元，摺合人民幣985.06元，減利息收入轉投資投入42.74澳元，摺合人民幣208.75元）。
3.存儲餘額中不包括2019年4月暫時補充流動資金8,500.00萬元。
2、非公開發行募集資金
截止2019年12月31日，公司非公開發行募集資金專戶存儲情況列示如下：
單位：人民幣元
注：1、上海浦東發展銀行股份有限公司的募集資金離岸賬戶存款餘額為200,962.77澳元，摺合人民幣981,562.46元。
2、存儲餘額中包括中國建設銀行、煙臺銀行、興業銀行募集資金專用賬戶利息收入大於手續費支出後的差額265,378.13元，上海浦東發展銀行股份有限公司的募集資金離岸賬戶手續費支出大於利息收入後的差額37,908.18澳元，摺合人民幣185,154.92元。
3、存儲餘額中不包括2019年12月暫時補充流動資金餘額13,800.00萬元。
4、離岸賬戶產生的匯兌收益15,192.19元。
三、本報告期募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目的使用情況
截止2019年12月31日，公司首次公開發行募集資金使用情況、非公開發行募集資金使用情況詳見本報告附件1、附件2。
（二）募集資金先期投入及置換情況
2017年11月21日，公司召開第四屆董事會第五次會議審議通過了《關於公司用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意使用非公開發行募集資金5,469,249.46澳元，摺合人民幣27,935,285.47元置換預先投入募投項目的等額自籌資金。上述募投資金置換情況已經中喜會計事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了《關於威龍葡萄酒股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑定報告》（中喜專審子（2017）第1140號）。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
1、首次公開發行募集資金
2019年4月25日，公司第四屆董事會第十一次會議以及第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司使用不超過人民幣8,500萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。公司已於2020年4月8日將上述資金全部歸還至募集資金專用賬戶。
2020年4月8日，公司第四屆董事會第六次臨時會議以及第四屆監事會第五次臨時會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司使用不超過人民幣 8500 萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。
截至2020年4月8日，上述8500萬元已全部用於暫時補充流動資金。
2、非公開發行募集資金
2018年11月16日公司第四屆董事會第二次臨時會議以及第四屆監事會第二次臨時會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司使用不超過25,000萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。2019年1月1日至11月16日，公司累計歸還非公開發行募集資金9,975萬元，截至2019年11月16日，公司使用閒置非公開發行募集資金暫時補充流動資金的餘額為15,025萬元。因公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司陷入違規擔保訴訟，為控制風險，保證公司資金安全，上市公司未按期歸還上述15,025.00萬元募集資金。截至2019年12月20日，公司已將未按期歸還的募集資金全部歸還至募集資金專項賬戶。
2019年12月20日，公司第四屆董事會第四次臨時會議以及第四屆監事會第三次臨時會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司使用不超過人民幣13,800萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。
截止2019年12月，上述13,800萬元已全部用於暫時補充流動資金。
（四）用閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。
公司不存在以閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
公司不存在以超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。
（六）節餘募集資金使用情況。
公司不存在將募集資金投資項目節餘資金用於其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目的情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
有機釀酒葡萄與生態環境關聯性強，近年來國內釀酒葡萄種植地區自然災害頻繁，因此公司選擇自然資源和環境優勢更為明顯的米爾迪拉市墨累-達令產區開展1萬畝有機釀酒葡萄種植項目。同時該項目達產後將為公司2016年度非公開發行募集資金投資項目“澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目”提供部分原料。優質的原料與當地先進的釀造技術進一步結合將進一步提升公司產品品質和威龍品牌的競爭力。因此2017年12月5日，公司召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了《關於變更部分首發募集資金投資項目的議案》，決定將“1.8萬畝有機釀酒葡萄種植項目”變更為“澳大利亞1萬畝有機釀酒葡萄種植項目”。
具體情況詳見本報告附件3《變更募集資金投資項目情況表》。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2018年11月16日，威龍股份召開第四屆董事會第二次臨時會議及第四屆監事會第二次臨時會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過25,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2018年11月，上述25,000萬元已全部用於暫時補充流動資金。2019年1月1日至11月16日，公司累計歸還非公開發行募集資金9,975萬元，截至2019年11月16日，公司使用閒置非公開發行募集資金暫時補充流動資金的餘額為15,025萬元。
根據公司董事會審議情況及《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關要求，公司前述用於暫時補充流動資金的150,250,000元募集資金應於2019年11月16日前歸還至募集資金專項賬戶。鑑於公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司出現違規擔保事項並引發訴訟，為控制風險，保證公司資金安全，上市公司未按期歸還募集資金。
截至2019年12月20日，公司已將未按期歸還的募集資金全部歸還至募集資金專項賬戶。
特此公告。
威龍葡萄酒股份有限公司
董事會
2020年4月29日
附件1
募集資金使用情況對照表
編制單位:威龍葡萄酒股份有限公司 2019年度 單位：人民幣萬元
[注1]：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
[注2]：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
附件2
非公開發行募集資金使用情況對照表
編制單位:威龍葡萄酒股份有限公司 2019年度 單位：人民幣元
注1：“募集資金總額”為扣除發行費用後的募集資金淨額。
注2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注4：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注5：項目施工採取“分模塊、分階段”的工程方案，部分已於2019年12月達到預定可使用狀態。
附件3
變更首次公開發行募集資金投資項目情況表
編制單位:威龍葡萄酒股份有限公司 2019年度 單位：人民幣萬元
注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
