證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟件 公告編號：2020-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
根據上海證券交易所《股票上市規則》及格爾軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“格爾軟件”）的《關聯交易管理制度》規定，公司2019度發生的以及2020年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
公司的日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，系公司與關聯方正常的日常經營往來，不存在損害非關聯股東利益的情況。日常關聯交易沒有對公司產生重大影響。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議情況
2019年4月19日，經公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》，2019年度，公司預計與新疆數字證書認證中心(有限公司)（以下簡稱“新疆CA”）、浙江省數字安全證書管理有限公司（以下簡稱“浙江CA”）和上海格爾汽車科技發展有限公司（以下簡稱“格爾汽車”）等關聯公司發生相關交易，主要為銷售商品，預計交易情況如下：預計向新疆CA銷售商品，金額為人民幣100萬元；預計向浙江CA銷售商品，金額為人民幣100萬元；預計向格爾汽車銷售商品，金額為人民幣50萬元。
2019年8月23日，經公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關於調整2019年度部分日常關聯交易預計額度的議案》，2019年度預計向新疆CA銷售商品，金額由人民幣100萬元調整為500萬元。
公司第七屆董事會第七次會議審議通過了《關於格爾軟件股份有限公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計的議案》。在董事會議案審議表決過程中，關聯董事都回避了表決。公司的獨立董事事前審核了日常關聯交易議案，並簽署了《事前認可書》、發表了獨立意見。公司審計委員會形成決議同意將該議案提交董事會審議。根據公司的《關聯交易管理制度》規定，公司2019度發生的以及2020年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
（二）2019年日常關聯交易的預計和執行情況
單位：元
（三）2020年日常關聯交易預計情況
根據近年來公司關聯交易的開展情況，結合公司業務發展需要，對公司2020年日常關聯交易預計如下：
單位：元
二、關聯關係和關聯方介紹
1、 關聯關係：
2、關聯方基本情況介紹
1.新疆數字證書認證中心（有限公司）
1)住所：新疆烏魯木齊市天山區人民路183號興亞大廈1801室
2)法定代表人：許斌
3)註冊資本：人民幣3,000萬元
4)經營範圍：電子數字證書認證；計算機系統服務（具體經營項目以有關部門頒發的許可證、資質證書為準）；電子商務和電子政務系統開發及運營服務；信息技術及信息安全產品研發、應用、培訓、服務；網絡信息安全測評及信息諮詢；軟件開發及銷售；計算機網絡、通信產品、信息安全產品、電子設備、空調器、計算機及外設、商用密碼產品銷售；貨物與技術的進出口；安全技術防範工程服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
5)與上市公司的關聯關係：新疆CA為公司聯營公司，公司持股21.90%，新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會等其他單位持股79.10%。
2.浙江省數字安全證書管理有限公司
1)住所：浙江省杭州市中山北路631號22層
2)法定代表人：李曉寧
3)註冊資本：人民幣3,011.30萬元
4)經營範圍：電子安全數字證書有關業務的諮詢、服務，計算機通信網絡系統的規劃、研究開發、系統集成，電子安全工程服務、電子商務的信息服務，電子產品的銷售。
5)與上市公司的關聯關係：浙江CA為公司聯營公司，格爾軟件子公司格爾國信持股19.92%，浙江省信息化推進服務中心等其他單位持股80.08%。
3.上海格爾汽車科技發展有限公司
1)住所：上海市嘉定區回城南路2358號
2)法定代表人：孔令鋼
3)註冊資本：人民幣380萬元
4)經營範圍：從事汽車零部件技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，汽車附件製造、加工、銷售，從事貨物及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
5)與上市公司的關聯關係：格爾汽車為公司實際控制人控制的企業。
4.上海格爾實業發展有限公司
1)住所：上海市靜安區滬太路1128號
2)法定代表人：孔令鋼
3)註冊資本：人民幣1,730萬元
4)經營範圍：機電設備及配件，工程機械，電線電纜，鋼材，建材（除專控及易燃易爆品），電腦，音響設備，皮革製品，服裝，汽配，批發零售，代購代銷，加工。機械工程專業技術領域內從事技術服務、技術諮詢、技術開發、技術轉讓。機械零部件維修。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
5)與上市公司的關聯關係：格爾實業為公司實際控制人控制的企業。
三、關聯交易的定價依據
公司向上述關聯方銷售商品、提供技術服務均參照一般商業條款進行，按照同期同類技術服務和商品的市場行情，由雙方協商確定價格，該價格與其他非關聯方的服務價格基本一致，價格公允。公司向關聯方提供技術服務交易和商品金額較小，對公司獨立性不構成影響，不存在損害非關聯股東利益的情況。
四、關聯交易的目的及對上市公司的影響
公司主要從事以公鑰基礎設施PKI（Public Key Infrastructure）為核心的商用密碼軟件產品的研發、生產和銷售及服務業務，為用戶提供基於PKI的信息安全系列產品、安全服務和信息安全整體解決方案。
新疆數字證書認證中心（有限公司）與浙江省數字安全證書管理有限公司為格爾軟件的聯營公司，均主要從事網上合法身份認證、電子簽名等電子認證服務，格爾汽車從事汽車零部件的生產與銷售業務。上述企業在日常經營中需要網絡安全方面的服務支撐與保障。
公司以及下屬子公司在日常經營中，根據實際需要與關聯企業簽訂銷售商品、提供技術服務的合同。2019年度，公司向新疆CA銷售了CA（數字證書認證系統）、SSL網關（PKI安全應用產品）；向浙江CA銷售了CA（數字證書認證系統）。2020年度，公司預計仍將向新疆CA、浙江CA，以及向格爾汽車銷售網關、數字證書認證系統等商品。上述交易價格以市場價格為依據，由雙方協商確定價格，與其他非關聯方的服務價格基本一致，價格公允。
2019年7月，公司完成了中鈔格爾股權轉讓過戶，同時對中鈔格爾的公司名稱、類型、法定代表人及經營範圍進行了變更，並領取了上海市靜安區市場監督管理局頒發的《營業執照》，中鈔格爾更名為上海格爾科安智能科技有限公司（以下簡稱“格爾科安”）。
因原《租賃協議》到期，現格爾科安需與格爾實業續簽《租賃協議》。格爾實業擬繼續將江場西路199號B幢503室建築面積319.48平方米辦公室租借給格爾科安作為公司註冊及經營場所，並提供物業管理服務。租賃期限為一年，自2020年1月1日至2020年12月31日止。租金保持不變，每平方米（建築面積）每天為2.64元，年租金為人民幣307,850.93元，月租金為人民幣25,654.24元。上述關聯交易的租金均參照一般商業條款進行，參考同期同類租賃的市場行情，由雙方協商確定價格，價格公允。
（二）交易的公允性
上述日常關聯交易價格按市場價格確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
（三）交易對公司獨立性的影響
公司的產品和業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。公司相對於控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生不利影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、保薦機構的核查意見
國融證券通過查看公司董事會決議、獨立董事意見等資料，並瞭解關聯方基本情況、以往其與公司之間的交易定價原則及交易金額，對公司前述關聯交易事項進行了核查。
經核查，國融證券認為：前述日常關聯交易事項均系公司正常的生產經營活動，未對公司的獨立性構成影響，未對公司財務狀況和經營成果產生不利影響；該等關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允，未損害股東利益。公司前述日常關聯交易事項已經公司董事會審議批准，關聯董事迴避表決，公司獨立董事認可並發表獨立意見，履行了必要的審批程序。
國融證券對公司確認2019年度日常關聯交易情況及預計2020年度日常關聯交易金額事項無異議。
六、備查文件
1. 《格爾軟件股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議》
2.《格爾軟件股份有限公司獨立董事關於公司第七屆董事會第七次會議審議相關事項的事前認可書》
3.《格爾軟件股份有限公司獨立董事關於公司第七屆董事會第七次會議審議相關事項的獨立意見》
4.《格爾軟件股份有限公司第七屆董事會審計委員會第三次會議決議》
5.《國融證券股份有限公司關於格爾軟件股份有限公司2019年日常關聯交易執行情況及2020年日常關聯交易預計的核查意見》
特此公告。
格爾軟件股份有限公司
2020年4月23日
