證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2020-015
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
第四屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
會議屆次：第四屆董事會第二十五次會議
會議地點：安徽省寧國經濟技術開發區東城大道北側公司二樓會議室
表決方式：現場與通訊表決相結合的方式
會議通知和材料發出時間及方式：2020年4月16日，專人送達及電子郵件。
本次會議應出席董事人數9人，實際出席董事人數9人，會議由董事長陳曉先生主持召開，公司監事會成員及高管列席了會議。本次會議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》之規定。
二、董事會會議審議情況
經全體董事充分審議、有效表決，以記名投票方式逐項表決，形成並通過如下決議：
1、審議通過了《公司2019年度總經理工作報告》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、審議通過了《公司2019年度董事會工作報告》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
公司獨立董事分別向董事會遞交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在2019年度股東大會上進行述職。具體內容詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
3、審議通過了《關於公司2019年度財務決算報告和2020年度財務預算報告的議案》。
4、審議通過了《關於公司2019年年度報告及摘要的議案》。
公司《2019年年度報告》全文及摘要的編制程序符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體內容詳見同日在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
5、審議通過了《關於公司2020年第一季度報告的議案》。
公司《2020年第一季度報告》的編制程序符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
6、審議通過了《公司2019年度利潤分配方案》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤66,152,543.07元，加上年初未分配利潤154,220,920.88元，減去本年度提取的盈餘公積5,633,709.78元，公司本年度可供分配的利潤為214,739,754.17元。
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和《公司章程》等的相關規定，結合公司正常運營的資金需求，綜合考慮公司長遠發展和短期經營發展實際，公司董事會提出公司2019年度利潤分配方案為：2019年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤結轉下一年度。
公司董事會出具了《董事會關於2019年不進行利潤分配的專項說明》，獨立董事也對該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
7、審議通過了《公司2019年度內部控制自我評價報告》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
8、審議通過了《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具了容誠專字【2020】230Z0846號《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司2019年度募集資金存放和使用情況鑑證報告》，公司保薦機構光大證券股份有限公司出具了《光大證券股份有限公司關於安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司2019年度募集資金存放和使用情況的專項核查意見》。具體內容詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
9、審議通過了《關於公司2020年度預計日常關聯交易的議案》。
表決結果為：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯董事陳曉、李華、趙金華迴避表決。
根據《公司章程》的相關規定，公司對2020年日常關聯交易情況進行了預計。公司獨立董事對該事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。保薦機構光大證券股份有限公司發表了核查意見。具體內容詳見同日在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
10、審議通過了《關於公司2020年度流動資金貸款額度的議案》。
根據公司2020年度生產經營目標及任務，預計公司2020年度流動資金貸款額度最高不超過81,000萬元。同時在該貸款額度內，董事會授權公司管理層代表公司簽署相關法律文件。此次授權有效期限為自董事會審議通過之日起12個月之內有效。該額度內的流動資金貸款，可在以下各行授信範圍內，本著銀企雙方長期合作，企業在財務費用最小化的原則，調整使用各行的授信額度。
11、審議通過了《關於為控股子公司康富科技有限公司提供擔保的議案》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
12、審議通過了《關於公司董事、監事、高級管理人員薪酬、津貼實施方案的議案》。
為進一步完善公司激勵與約束機制，充分調動公司高級管理人員的工作積極性，根據國家有關法律、法規及《公司章程》的規定，以及行業及地區的收入水平，同意公司制定《關於公司董事、監事及高級管理人員薪酬方案》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
13、審議通過了《關於會計政策變更的議案》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
本次會計政策的變更符合《企業會計準則》相關規定，是根據財政部修訂和頒佈的會計準則進行的合理變更，本次變更符合實際情況，不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響，不存在損害中小股東利益的情形。
14、審議通過了《關於召開2019年度股東大會的議案》。
表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司定於2020年5月19日召開安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司2019年度股東大會。
三、備查文件
1、第四屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
3、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項的事前認可意見。
特此公告。
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十八日
