二战期间，日军开始时有三大战略：
一为中国大陆，据为根本，不仅意图将大陆作为日本帝国未来的核心统治区，还以此为基础，进图整个远东地区；
二为北进，击败远东苏军，控制包括我国东北、内蒙及外蒙、及东北亚太平洋沿岸的广大地区，并向西挤压苏联的战略空间；
三为南下，与英美荷等国作战，控制东南亚群岛和中南半岛，并发动珍珠港战役，将英美等西方势力逐出东南亚，将西太平洋地区收入囊中。
这三大区域，是日军实现其帝国野心的重要拼图。
在北进战略中，日军遭到苏军的迎头棒喝，惨败而归，只得被迫转攻为守，北进战略也被彻底放弃。
北进战略被迫放弃，中国战场又进攻势头放缓，胶着态势凸显，由此，日军南下战略就显得尤为重要。
日军对南下作战是否必要向来争议很大，其中战略物资问题以及海陆军之间的矛盾是两个最重要的原因，但是，当英美对日军进行物资禁运，日军作战物资大量缺乏，才让日军下定决心对英美作战。
1941年9月，日本近卫内阁提出，如果10月份不能对英美荷在外交上取得突破，那么，日本将会对英美荷宣战。10月份，日本的在外交上仍未与英美荷取得成果，近卫内阁辞职，东条英机上台。东条英机上台后，立刻就决定执行南下战略。
南下第一战为进攻马来西亚，之所以进攻马来西亚，有几个原因：
1、占领马来半岛，将中南半岛的越南等区域与马来半岛连接起来，并将之纳入大陆战略的一部分；
2、将马来半岛作为前进跳板，为其后进攻荷属东印度和美属菲律宾做好准备。
3、向北迫使泰国妥协，出兵缅甸，切断中国南部补给线，并伺机进攻印度。
在进攻马来西亚之前，日军已经成功偷袭珍珠港，而越南也早已被日军占领，日军登陆泰国南部地区，控制了泰南地区和克拉地峡，而香港地区也即将在马来战役打响的同时面临着日军的进攻。
可以说，当时的马来半岛，除了南部与印度尼西亚隔海相望之外，在丧失海空军优势后，已经陷入被全面包围的状态。
1941年12月4日，奉命南下的第25集团军在山下奉文的率领下，气势汹汹的开往泰国湾。抵达后，日军在泰国南部登陆，然后兵分三路，向南推进。
此战，日军出动陆军7万人，驻马来西亚英军则为9万余人，再加上印度军队、殖民地军队，合计人数14万余。虽然英军在人数上占据一定优势之外，在其他方面，与日军相差巨大。
尤其是海空军的配合作战。日军出动了大量的驱逐舰、潜艇、巡洋舰以及航母、辅助船只等，并拥有作战飞机600余架。而在作战时，日军飞机除了能从航母上得以起飞进行作战外，日军飞机还能直接从越南及泰国等机场得到物资补充，并能直接飞抵马来半岛进行对英作战。
而英军方面则陷入海军打酱油，而空军干瞪眼的窘境。因为欧战爆发，英国将作战中心转向欧洲地区，这导致了在远东的英国舰只不仅数量少，而且装备落后，战斗力不强，同样，空军方面也由于数量较少，飞机型号老旧，缺乏维护，导致战斗力极其低下。
战争甫一开始，英国远东舰队重要战舰威尔士亲王号及反击号就被日军飞机击沉，英国制海权基本丧失。而位于关丹以及新加坡的空军基地也早早就被日军航空兵摧毁。
可以说，在当时的情况下，英军在东南亚地区的空军还海军都对日军构不成任何威胁，早晚都将是日军嘴边的肥肉。而英国陆军虽然占有人数上的优势，但是在失去制空权和制海权的情况下，在狭窄半岛作战的英军面临的现实困境可想而知。
更何况，此前日军已经在中国境内作战十多年，经验丰富，各方面配合都得到了极大的进步，而英军不仅缺乏作战经验，在战斗意志上较日军更是天壤之别。
这样一支毫无经验，意志薄弱，仍然被殖民思维主导的军队，面对日军时，犹如绵羊一般。而此战山下奉文也如恶虎下山，狰狞肆虐。
此战，英军死亡近10万人，日军死亡1500多人，差距巨大。日军用了8个星期，席卷马来半岛南北600多公里之地。而山下奉文也凭借此战赢得“马来之虎”的名声。
