證券代碼：000893 證券簡稱：東凌國際 公告編號：2020-031
一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
□ 適用 □ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
2、報告期主要業務或產品簡介
公司2019年主營業務包括鉀礦開採、鉀肥生產及銷售、穀物貿易兩大板塊。2020年3月30日公司董事會審議通過《關於註銷廣州東凌貿易有限公司的議案》，未來穀物貿易業務將退出公司經營業務。公司將整合資源，專注鉀礦開採、鉀肥生產、銷售業務。
（一）公司鉀肥項目業務情況
1、中農國際鉀鹽開發有限公司擁有老撾甘蒙省35平方公里的鉀鹽採礦權，鉀鹽礦總儲量10.02億噸，折純氯化鉀1.52億噸，是老撾第一家實現鉀肥工業化生產的企業，已形成全面機械化的開採系統、低耗高效的選礦系統及工業化充填系統。近年來，通過自主實施技改擴能措施，中農國際先期實施的10萬噸/年鉀肥項目實現了產能翻倍增長，2019年全年生產合格鉀肥產品24.69萬噸，銷售鉀肥24.59萬噸，實現了較好的經濟效益。同時，公司正在積極推進100萬噸/年鉀鹽開採加工項目的建設，項目建成投產後將進一步提高鉀肥業務板塊的盈利能力及核心競爭力。
目前公司老撾鉀肥主要銷售區域為東南亞國家，老撾鉀肥項目的採礦方法主要採用條帶充填採礦法，使用綜合機械化掘采采礦工藝，將開採的鉀混鹽礦進行破碎、分解結晶、經過篩分和磨礦後，通過浮選、過濾、洗滌、脫水、乾燥後生產成氯化鉀產品銷售，主要用作製造複合肥的原料之一或直接對植物施肥。農作物施用鉀肥可以增強作物的抗病、抗寒、抗旱、抗倒伏及抗鹽能力，改善作物產品品質，提高糧食作物蛋白質的含量、油料作物的粗脂肪和棕櫚酸含量、薯類和糖料作物澱粉和糖分含量；增加纖維作物及棉花的纖維長度、強度、細度；調整水果的糖酸比，增加其維生素C的含量；改善果菜的色澤和口感，增強其耐貯性。果蔬糧食等作物均需要鉀肥的施用，其中果蔬、玉米和水稻是鉀肥主要下游需求，三項作為對鉀肥的需求佔比分別約為17%、15%和12%。
報告期內，中農國際除了日常生產性探礦，未開展其他礦產勘探活動，沒有新增的資源儲量。2019年全年開採動用資源儲量437.59萬噸，現保有資源量93,631.15萬噸。
2、公司鉀肥項目主要經營模式
①採購模式：公司對於大宗材料及重要設備、物資的採購，公司將組織技術論證，選擇合格供應商並採取招標、議標和比價採購等多種採購方式開展采購執行，嚴格控制成本，提升物資供應質量，為公司提升核心競爭力、降本增效提供有力保障。
②生產模式：經過十年深耕，公司老撾鉀肥項目已建立完整的鉀肥生產系統，實現了固體鉀鹽礦機械化開採的成熟模式。近年來通過自主實施技改擴能措施，公司先期實施的10萬噸/年鉀肥項目實現了產能翻倍增長，2019年全年鉀肥產量達24.69萬噸。公司目前處於擴建發展階段，在10萬噸/年鉀肥項目穩定運營的基礎上，公司正在積極推動100萬噸/年鉀鹽開採加工項目的建設，在擴建項目建成達產後，將實現資源更優化配置，釋放規模效應，提升企業核心競爭力。
③銷售模式：公司鉀肥主要用於複合肥生產的原料，少量用於農業直接施用，客戶主要為複合肥生產企業及渠道分銷商。在堅持直銷的同時，從資金實力、採購偏好、合作習慣等維度對客戶進行分級分類管理。針對綜合實力較強的客戶，原則上直接銷售；對部分實力較弱的客戶，藉助分銷商進行銷售，從而實現對客戶的全覆蓋。
市場方面，全方位戰略市場佈局，形成了以越南、印度尼西亞為主的粉鉀雙翼市場，以泰國為主的顆粒鉀砥柱市場。同時，通過參加各類國際行業會議，持續打造國際市場，對現有市場形成有效補充。目前不僅已銷售至緬甸、菲律賓、馬來西亞、印度等幾乎所有東南亞國家之外，還遠銷至新西蘭、阿曼、毛里求斯等地區，公司產品在全球市場的影響力穩步提升。
④盈利模式：鉀是農作物生長不可或缺的重要元素之一，鉀肥屬於傳統工業產品，公司依靠鉀肥的銷售收入與成本及費用之間的差額盈利。
⑤結算模式：公司在簽訂鉀肥銷售合同後，根據合同具體約定，一般採用前TT或者信用證方式進行結算，100%款到或證到後，安排產品發運或由客戶上門自提。
（二）公司穀物貿易業務情況
公司穀物貿易業務主要是進口穀物飼料原料發運到國內南方銷售區供應終端用戶，商品包含玉米、高粱、大麥等初級農產品。同時，公司也進口蛋白飼料原料，如菜粕、葵花粕、棕櫚仁粕、米糠粕等油籽加工產品，產品供應飼料廠作為生產動物飼料或混合其它飼料用於餵養家禽動物。
3、主要會計數據和財務指標
（1）近三年主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
√ 是 □ 否
追溯調整或重述原因
會計差錯更正
單位：元
會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況
①為消除2017年度無法表示意見審計報告涉及事項重大影響，公司聘請了評估機構對中農鉀肥有限公司（以下簡稱“中農鉀肥”）老撾35平方公里鉀鹽礦採礦權價值重新評估。公司根據評估報告結果，對中農鉀肥採礦權的價值及減值重新確認，並依此追溯調整了採礦權及減值的金額、相關報表科目及附註。採礦權價值變更將導致採礦權攤銷數值的變動。
②針對公司無形資產攤銷方法應用不符合規定的事項，公司進行前期會計差錯更正，在合併報表層面將同一無形資產採用產量法進行攤銷，並調整相關報表科目及附註。
（2）分季度主要會計數據
單位：元
上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
因公司控股股東國富投資為有限合夥企業，執行事務合夥人為中國國新基金管理有限公司、北京年富投資管理有限公司。中國國新基金管理有限公司、北京年富投資管理有限公司作為國富投資的執行事務合夥人，兩者不存在股東重合，亦不存在因股權關係或其他約定而產生的一致行動安排，任何一方均無法實際支配國富投資。因此，國富投資無控股股東及實際控制人。
鑑於國富投資無控股股東及實際控制人，上市公司目前無實際控制人。
5、公司債券情況
公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
否
三、經營情況討論與分析
1、報告期經營情況簡介
公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第2號——上市公司從事固體礦產資源相關業務》的披露要求
2、報告期內主營業務是否存在重大變化
□ 是 √ 否
3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
4、是否存在需要特別關注的經營季節性或週期性特徵
□ 是 √ 否
5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明
□ 適用 √ 不適用
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
7、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
① 執行新金融工具準則導致的會計政策變更
財政部於2017年3月31日分別發佈了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號——套期會計（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），於2017年5月2日發佈了《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》（財會〔2017〕14號）（上述準則統稱“新金融工具準則”），要求境內上市企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則。
經本公司第六屆董事會第六十一次會議於2019年8月26日決議通過，本公司於2019年1月1日起開始執行前述新金融工具準則。
在新金融工具準則下所有已確認金融資產，其後續均按攤餘成本或公允價值計量。在新金融工具準則施行日，以本公司該日既有事實和情況為基礎評估管理金融資產的業務模式、以金融資產初始確認時的事實和情況為基礎評估該金融資產上的合同現金流量特徵，將金融資產分為三類：按攤餘成本計量、按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益及按公允價值計量且其變動計入當期損益。其中，對於按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資，當該金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留存收益，不計入當期損益。
在新金融工具準則下，本公司以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資、租賃應收款、合同資產及財務擔保合同計提減值準備並確認信用減值損失。
本公司追溯應用新金融工具準則，但對於分類和計量（含減值）涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則不一致的，本公司選擇不進行重述。因此，對於首次執行該準則的累積影響數，本公司調整2019年年初留存收益或其他綜合收益以及財務報表其他相關項目金額，2018年度的財務報表未予重述。
執行新金融工具準則對本公司的主要變化和影響如下：
——本公司持有的某些理財產品、信託產品、股權收益權及資產管理計劃等，其收益取決於標的資產的收益率，原分類為其他流動資產-理財產品。由於其合同現金流量不僅僅為對本金和以未償付本金為基礎的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以後將其重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，列報為交易性金融資產。
1）首次執行日前後金融資產分類和計量對比表
a.對合並財務報表的影響
單位：元
b.對母公司財務報表的影響
單位：元
2）首次執行日，原金融資產賬面價值調整為按照新金融工具準則的規定進行分類和計量的新金融資產賬面價值的調節表
a.對合並報表的影響
3）首次執行日，金融資產減值準備調節表
②2019年5月9日，財政部發布《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》（財會【2019】8號），根據要求，本公司對2019年1月1日至執行日之間發生的非貨幣性資產交換，根據本準則進行調整，對2019年1月1日之前發生的非貨幣性資產交換，不進行追溯調整，本公司於2019年6月10日起執行本準則。
③2019年5月16日，財政部發布《企業會計準則第12號—債務重組》（財會【2019】9號），根據要求，本公司對2019年1月1日至執行日之間發生的債務重組，根據本準則進行調整，對2019年1月1日之前發生的債務重組，不進行追溯調整，本公司於2019年6月17日起執行本準則。
④本公司根據財政部《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會【2019】6號) 、《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》(財會【2019】16號)和企業會計準則的要求編制2019年度財務報表，此項會計政策變更採用追溯調整法，已經本公司第四屆董事會第十二次會議決議通過。2018年度財務報表受重要影響的報表項目和金額如下：
1）合併資產負債表：
單位：元
2）母公司資產負債表：
單位：元
（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1、廣州東凌國際投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月22日召開了第六屆董事會第五十八次會議和第六屆監事會三十八次會議，審議通過了《關於2017年資產減值調整暨關於前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，對2017年資產減值進行了調整，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。根據上述更正和調整，公司對2017年年度財務報表、2018年第一季度財務報表、2018年半年度財務報表、2018年第三季度財務報表進行相應調整。根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》的有關規定，上市公司對已披露的以前期間財務信息（包括年度、半年度、季度財務信息）作出更正，應披露受更正事項影響的最近一個完整會計年度更正後的年度財務報表以及受更正事項影響的最近一期更正後的中期財務報表。公司對《2017年年度報告》、《2017年年度報告摘要》、《2018年第三季度報告正文》、《2018年第三季度報告全文》所涉及調整的內容進行了更正。
董事會及管理層對減值調整暨更正事項的性質及原因說明：
公司於2018年4月19日召開第六屆董事會第四十八次會議和第六屆監事會第三十四次會議，審議通過了《關於2017年度計提資產減值準備的議案》，公司依據評估機構的諮詢估值報告判斷2017年計提無形資產（採礦權）減值準備人民幣259,262.52萬元，並根據2017年資產減值計提準備編制公司2017年年度財務報告。公司於2018年4月28日在中國證監會指定主板信息披露網站上披露了《2017年年度報告》、《2017年年度報告摘要》。由於會計師無法確定無形資產（採礦權）減值準備計提金額的合理性，且該事項對財務報表的影響重大且廣泛，因此公司2017年度財務會計報告被中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中勤萬信”）出具無法表示意見的審計報告，公司股票已於2018年5月3日起被深圳證券交易所實施退市風險警示。
為消除相關影響，公司重新聘請了評估機構北京天健興業資產評估有限公司對上述事項進行了重新評估和計量，評估機構出具了天興評報字【2019】第0368號評估報告。評估報告確認中農國際無形資產價值為人民幣278,533.50萬元；公司依據評估報告,確認採礦權減值為人民幣70,558.38萬元。根據評估報告結果，公司對中農鉀肥採礦權的價值及減值重新確認，並依此追溯調整了採礦權及減值的金額、相關報表科目及附註。公司配合會計師中勤萬信對公司調整採礦權減值及追溯調整相關財務數據的2017年財務狀況重新進行了審計。經過重新審計，中勤萬信認為影響無法表示意見內容的事項已消除，並於2019年4月22日對公司調整後的2017年度財務報表出具了無保留審計意見的審計報告（勤信審字【2019】第0931號）。
公司2017年度財務報表的更正，涉及公司2018年相關資產負債類科目的期初數據相應的調整，公司對2018年第一季度財務報表、2018年半年度財務報表、2018年第三季度財務報表進行了相應調整。採礦權價值變更將導致採礦權攤銷數值的變動。
2、廣州東凌國際投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年9月3日召開了第六屆董事會第六十二次會議和第六屆監事會四十一次會議，審議通過了《關於前期會計差錯更正的議案》，因公司無形資產攤銷方法應用不符合規定，根據《企業會計準則》等有關規定，公司對前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》的有關規定，上市公司對已披露的以前期間財務信息（包括年度、半年度、季度財務信息）作出更正，應披露受更正事項影響的最近一個完整會計年度更正後的年度財務報表以及受更正事項影響的最近一期更正後的中期財務報表。公司對《2018年年度報告》、《2018年年度報告摘要》、《2019年半年度報告》、《2019年半年度報告摘要》所涉及調整的內容進行了更正。
董事會及管理層對會計差錯更正事項的性質及原因說明：
公司2015年9月通過非公開發行股份收購中農國際鉀鹽開發有限公司（以下簡稱“中農國際”）100%的股權，自2015年10月起將中農國際納入合併報表範圍，並將其核心資產老撾鉀鹽礦採礦權評估增值金額及股權收購價格超過資產評估價格的金額確認為合併報表層面的無形資產，對該部分無形資產採用產量法進行攤銷。而併購標的子公司中農國際對其無形資產（採礦權）的原值仍沿用直線法進行攤銷。公司在合併報表層面將同一無形資產劃分成兩部分用不同方法進行攤銷，不符合有關規定。
公司根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號—財務信息的更正及相關披露》等有關規定，針對上述事項進行前期會計差錯進行更正，在合併報表層面將中農國際無形資產（採礦權）用產量法進行攤銷，導致2015年10月至2017年年末累積影響上市公司增加歸母淨利潤200.74萬元，同時將上述累積影響上市公司增加歸母淨利潤200.74萬元調整至2018年年初留存收益，2018年其他相關項目的期初餘額和列報前期披露的其他比較數據也一併調整。本次前期會計差錯更正將增加上市公司2015年至2018年歸母淨利潤共計286.85萬元，其中2015年增加22.36萬元、2016年增加89.81萬元、2017年增加88.57萬元、2018年增加86.10萬元。
本次前期會計差錯更正，涉及公司2018年相關科目的期初數據相應的調整，公司對2018年第一季度財務報表、2018年半年度財務報表、2018年第三季度財務報表、2018年年度財務報表、2019年第一季度財務報表、2019年半年度財務報表進行了相應調整。
（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1、江蘇東凌物流有限公司合併期間為2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日後不納入合併報表範圍。
2、上海匯華農產品有限公司合併期間為2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日後不納入合併報表範圍。
3、上海匯華貿易有限公司合併期間為2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日後不納入合併報表範圍。
廣州東凌國際投資股份有限公司
董事長：郭柏春
2020年4月27日
