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作者 | 燃财经工作室
娄晓曦对宋歌发动“致命一击”。
4月29日，北京京西文化旅游股份有限公司（证券代码:000802，以下简称：北京文化）原副董事长娄晓曦，在微博发布文章，实名举报北京文化董事长宋歌“挪用资金、职务侵占、业绩造假”。
燃财经联系上了娄晓曦，他表示自己最近半年多以来一直待在境外。娄晓曦发给燃财经一封超过50页的“举报信”（复印件），里面详细罗列了其对宋歌的指控，以及相关合同、聊天记录、转账记录等证据。娄晓曦还表示，他已委托律师于今年1月和4月分别向证监会、深交所递交了上述“举报信”，并在3月收到了证监会北京监管局的回函。
有可靠信源告诉燃财经，娄晓曦的老搭档、北京世纪伙伴文化传媒有限公司（北京文化子公司，以下简称：世纪伙伴）原董事兼副总经理日前被北京警方带走调查，这或许成为娄晓曦与宋歌彻底决裂、公开矛盾的导火索。
北京文化刚刚发布的2019年年报中有这样一段描述：经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。
北京文化2019年年报截图
4月29日晚间，北京文化发布声明称，公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。娄晓曦利用新浪微博账号散布不实言论，诋毁污蔑公司。公司对娄晓曦的行为予以强烈谴责，并保留通过法律途径追究其法律责任的权利。
北京文化声明
对此，娄晓曦向燃财经称，在电视剧的拍摄过程中，确实有过项目之间的挪用行为，但他认为，挪用资金、拆东墙补西墙，在电视剧行业特别普遍。
随着娄晓曦一方被立案调查、宋歌一方被公开举报，北京文化的高层内斗浮出水面，更多危机正在涌来。或许是为了防范潜在风险，北京文化昨天连发37条公告，大幅更正了其2018年度的财务报表：更正后营业收入骤减4.63亿、净利润骤减2.02亿，此外，还宣布将要购买赔偿限额5000万元的董监高责任险。值得注意的是，在对娄晓曦任法人的世纪伙伴公司计提8.34亿元商誉减值后，北京文化宣布拟以4800万元的对价出售世纪伙伴100%的股权。
自从3个月前发布了2019年全年预计净亏损19.5亿元-24.5亿元的公告以来，北京文化股价跌跌不休，期间各种负面消息缠身。正式年报显示，北京文化2019年营收8.55亿元，净亏损23.06亿元，可以说是把过去十几年的累计利润一次性全部亏了出去。而高层内斗浮出水面，为这家公司的前景蒙上了另一层阴影。
《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》……曾经参与出品过一系列爆款电影的北京文化，为何会落入今日困境？影视行业近年来的凄凉背景之下，北京文化的高层究竟经历了哪些内部冲突？娄晓曦对宋歌财务造假等指控的真实性如何？娄晓曦本人又有什么见不得光的秘密？高层内斗的北京文化还能走多远？燃财经试图找到答案。
针对宋歌的三大指控
可信度有多高？
被娄晓曦一同举报的，除了宋歌还有北京文化董事、副总裁张云龙。
“举报信”的指控主要有以下三点：
1、2016年和2017年，宋歌曾授意其挪用上市公司资金（规模在数千万元），用于完成北京摩天轮文化传媒有限公司（宋歌为法人，以下简称：摩天轮）当年的对赌业绩，并从中获益；
2、2018年，宋歌、张云龙出于对离职高管减持股份会影响公司股价的担忧，以及其他原因，挪用电影项目的资金3477万元，一部分支付给了离职高管，一部分用于在职管理人员股权激励的贷款和奖金；
3、2018年和2019年，宋歌、张云龙为了北京文化公开发行“可转换公司债券”（以下简称：可转债），挪用上市公司资金到体外，并利用外部公司向上市公司输送业绩累计过亿元。
娄晓曦提供的举报材料
关于指控1，涉及到的两个项目为《球状闪电》和《拼图》。娄晓曦称，两次挪用资金，原因都是为了帮助完成摩天轮的对赌业绩。据悉，摩天轮是北京文化的全资子公司，法人为宋歌。
摩天轮业绩对赌的背景是：2013年12月，北京文化同意收购宋歌控制的北京光景瑞星文化传媒有限责任公司（以下简称光景瑞星，后更名摩天轮），交易价格为1.5亿元，但要分期支付。具体而言，签约和交割时分别支付3000万元、3500万元，剩下的8500万元则计划在2014年、2015年、2016年、2017年财年结束后分期支付，支付的条件是摩天轮要完成对应年度的业绩承诺。
摩天轮2014-2017年对赌业绩和完成情况
也就是说，摩天轮完成每一年承诺的业绩，宋歌才能全额拿到对应的收购款。娄晓曦介绍，2016年底，摩天轮的业绩没有完成，宋歌要求他补充业绩，他与千和影业（北京）有限公司协商，要求对方以3000万元购买摩天轮拥有的《球状闪电》版权，从而顺利帮助摩天轮完成了当年业绩目标。娄晓曦称，摩天轮当初购入《球状闪电》的价格仅为290万元。
审核报告显示，摩天轮业绩承诺已实现
燃财经向娄晓曦询问——“千和影业为何要出巨资帮助摩天轮完成业绩”，他回答——“千和影业实际上也是我长期合作的公司，我通过子丑寅卯（北京子丑寅卯文化传媒有限公司）持有千和影业40%的股份”。高价买卖之后，《球状闪电》至今未投资及开发。
燃财经获得了摩天轮与千和影业关于《球状闪电》的版权转让协议书，签署日期为2016年11月17日，交易对价为3000万元，其中电影版权为2500万元、电视剧网剧版权为500万元。
《球状闪电》版权转让协议书
据娄晓曦介绍，2017年底围绕《拼图》项目的操作如出一辙。这一次，摩天轮把自己投资的电视剧项目《拼图》以6500万元的价格转让给了北京方名泰和影视文化发展有限公司，摩天轮实现毛利3500万元。高价买卖之后，该电视剧至今没有播出。
燃财经查询北京文化2017年年报，其中提到《拼图》为公司带来了6132万元的收入。而北京方名泰和影视文化发展有限公司也以6132万元的营收贡献名列当年北京文化的前五大客户之列。
北京文化2017年前五大客户及
2017年《拼图》带来的收入
而这个帮摩天轮“冲业绩”的方名泰和公司十分可疑。天眼查显示，方名泰和的股东名为董金莲，方名泰和在收购《拼图》前突击增加了经营范围、更改了企业名称、增加了注册资本。娄晓曦称，董金莲在北京文化产业园从事物业管理工作，而该产业园的负责人是宋歌的姐夫杨利平。
娄晓曦提供的“催租公函”和“房屋综合使用授权合同”显示，董金莲供职于北京亚星佰人商务会所有限公司，这家公司也是北京文化位于望京的办公楼的“房东”，而该公司的法人名为杨晓平。不过，目前尚无证据显示杨晓平与杨利平为一人，也无证据显示其与宋歌的亲戚关系。
催租公函和房屋综合使用授权合同
值得一提的是，深交所曾因“成立时间短”等原因发函询问北京文化关于方名泰和的情况，北京文化回函称：方名泰和为新晋入行的影视公司，拥有一定的资金实力。
燃财经就《球状闪电》和《拼图》两个项目的情况联系宋歌，多次拨打对方电话未能接通，宋歌秘书则称还不了解相关情况。截至发稿，未获更多回应。
关于指控2，娄晓曦称，2018年，宋歌、张云龙曾以《诗眼倦天涯》项目的名义挪用资金3477万元，用于支付一位北京文化前高管离职后的股票兑现，以及一位财务总监离职时的“分手费”，其余用于北京文化中高层管理层股权激励的贷款和奖金。娄晓曦提供的走账记录和截图显示，从2018年6月到11月，有11笔收入被转账给个人，金额从60万到800万不等。
关于指控3，娄晓曦称，2018年，宋歌、张云龙为了达到北京文化公开发行可转债的业绩目标，利用《横店故事》《大宋宫词》《倩女幽魂》等项目，通过资金输出再输入的方式为上市公司增加业绩2400万元和7800万元。
娄晓曦称，北京文化通过投资《横店故事》、设立基金等方式把上市公司的资金转到体外，然后资金经过多轮倒手，最后又回到了上市公司，成为2018年营业收入的一部分。燃财经获得的投资协议和转账记录显示，2400万元从北京文化的子公司西藏星河京艺文化传媒有限公司流转到霍尔果斯文忆影视传媒有限公司。随后，大部分资金又从霍尔果斯文忆影视传媒有限公司流转到北京子丑寅卯文化传媒有限公司，然后部分资金又流转到浙江海瑞影视文化有限公司。
《横店故事》项目相关资金流向
不过，除了有转账截图显示480万元通过霍尔果斯文忆影视传媒有限公司流回到西藏星河京艺文化传媒有限公司之外，并无证据显示流转到浙江海瑞影视文化有限公司的资金又重新留回上市公司体系内。
围绕《大宋宫词》《倩女幽魂》的指控也与上述情况类似，这里不再展开赘述。
燃财经就指控2和指控3的具体情况联系北京文化，截至发稿对方尚未回应。
娄晓曦、宋歌背后的
北京文化资本局
娄晓曦和宋歌从合作到交恶，得从这家上市公司的几经易主说起。
北京文化的前身是“京西旅游（北京京西文化旅游股份有限公司）”，后者自1994年与门头沟旅游局、农林局签署了为期25年的承包协议，拿下“三山两寺（灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺）”的经营权，在四年后（1998年）登陆了深交所主板市场。2005年与昆仑琨完成重组后更名为“北京旅游”。
后来，与昆仑琨的重组在2005年完成后更名为“北京旅游”。2010年7月，公司迎来了新的主人——地产商人丁明山。丁明山作为华力控股的实际控制人，先是出资约5.38亿收购了26.67%的股份，加上在二级市场的交易，终以27.42%的持股比例成为北京旅游的第一大股东。
丁明山
此后的2011年、2012年、2013年，北京旅游的营业收入逐年下降（1.76亿、1.66亿、1.62亿），丁明山没有折腾出动静来，于是正式请宋歌和生命人寿的张峻入局，从旅游转为影视的资本局才发展到高潮。
2013年底，北京旅游先是通过并购光景瑞星（即摩天轮）引入宋歌。摩天轮是宋歌2013年从万达影视总经理任上离职后创办的公司，成立不到一年就作价1.5亿卖给上市公司，成为其首个影视版块。
摩天轮一出手，两部电影《同桌的你》、《心花路放》就让北京旅游在影视圈一炮而红。前者在当年的“五一档”拿下了超4亿的票房，后者以超过11亿的成绩成为2014年华语电影票房冠军。
北京旅游尝到了转型影视的甜头，在收购摩天轮半年以后，一口气宣布了3项新的收购，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像（最终未获批）。
· 世纪伙伴（估值13.5亿），公司核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等。实际控制人娄晓曦，负责电视剧版块。
· 浙江星河（估值7.5亿），彼时拥有包括陈道明、陆毅、关之琳、胡军、张丰毅、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨等50多名签约艺人、导演、编剧。实际控制人为金牌经纪人王京花，负责艺人商业版块。
· 拉萨群像（估值4.2亿），实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。
这3家被收购公司的创始人，均有“华谊烙印”，都是在长期供职于华谊兄弟等大公司后离职创业，再将公司卖给北京文化。而与先前收购摩天轮不同，后3项收购都不是使用上市公司的自有资金，而是通过非公开发行，向资本市场募集33.14亿元（其中25.20亿用于收购这三家标的的100%股份，另外还有3亿涉足院线增资）。
借此机会，张峻旗下的富德生命人寿保险股份有限公司拿出13.59亿资金，跃升为北京旅游第一大股东兼实际控制人，15.81%的持股比例略高于第二大股东——由丁明山控制的华力控股。公司主业从旅游业切换为影视业，于2016年正式更名为北京文化。
据媒体报道，张峻于2016年春节前被带走协助调查。原本有退出之意的华力控股在当年第三季度开始增持，并自2017年起通过信托产品增持，占股比例一度反超生命人寿。
然而，华力控股和丁明山或因投资失败，在2018年陷入债务危机。北京文化2019年的公告显示，华力控股在北京文化的大多数持股已被司法冻结。
从外界看，生命人寿、华力控股持股比例相当，北京文化的控制权摇摆不定。但娄晓曦告诉燃财经，
从张峻出事后，宋歌几乎成了北京文化的主导者。
北京文化前五大股东持股情况
在宋歌主导的资本局里，娄晓曦和王京花作为电视剧版块、艺人经纪版块的负责人，分别扮演着各自的角色，三人默契配合、共享利益，但又各有立场。
在北京文化与世纪伙伴、浙江星河的交易方案之下，娄晓曦、王京花都将有数亿元的现金进账。根据公告，娄晓曦在世纪伙伴持股58.99%，王京花在浙江星河持股80%，交易成功后将分别获得7.96亿元、6亿元现金收益。
但前提是完成业绩对赌。世纪伙伴承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元；浙江星河承诺承诺2015年、2016年、2017年度每年实现的净利润不低于6530万元、8430万元和1.004亿元。
同时二人通过旗下公司认购北京旅游发行的新股，成为股东，与上市公司形成资本连结。娄晓曦通过西藏金宝藏（西藏金宝藏传媒）、新疆嘉梦（新疆佳梦股权投资合伙企业（有限合伙））分别认购了7.07%、5.08%的股份，合计耗资约8.1亿元。王京花则通过西藏金桔持有北京旅游4.2%的股份。
上市公司需要持续的业绩增长，宋歌、娄晓曦、王京花又需要对各自的对赌协议负责，他们都期待在时机成熟时顺利套现。公司业务蒸蒸日上之时，他们是共打江山的盟友，但当大环境和公司业务出现重大变化后，三人的组合随时可能分崩离析。
一场可转债引发的危机
自从收购完世纪伙伴后，这些年北京文化一直都是用定增募集来的钱在运转。到了2018年，北京文化第一大股东华力控股因投资不善而负债，致使北京文化在金融机构的信贷受到影响。
因此，北京文化计划发行“可转债”为公司募集不低于20亿的资金。可转债是一种常见的上市公司募集资金的融资行为，按照证监会相关审批的要求，完成可转债需要满足最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上等条件，如此一来，需要北京文化2018年的业绩不能低于2017年。
但2018年底正好赶上影视行业税收、限薪等大冲击，北京文化的收入情况不容乐观。据娄晓曦透露，为了达成公开发行“可转债”的目标，北京文化通过《横店故事》项目走账及设立基金的方式向上市公司输送业绩（如前所述）。
据娄晓曦介绍，本来计划“万无一失”，没想到世纪伙伴的重点项目《倩女幽魂》因为一些原因导致其带来的收入无法在2018年完成业绩确认。2019年3月，年报披露在即，《倩女幽魂》的收入迟迟无法得到确认。他表示，为了达成发行可转债对2018年的业绩要求，北京文化要求世纪伙伴与合作方废除已经签署及履行的真实有效的销售合同，寻求与一家新的合作方签署卖断协议。
由此开始，内部矛盾不断，而发行可转债时，关于募来的钱如何分配出现了重大分歧，也是这一分歧让高层彻底撕裂。在娄晓曦所持有的股份全部解禁之前，双方的矛盾最终爆发。
娄晓曦称，从2019年3月26日开始，北京文化对世纪伙伴进行突击“内审”，有人在内部称他挪用19亿资金，携款潜逃海外。隔天，世纪伙伴“章证照”被全部移交北京文化。到了解禁日，北京文化也不予西藏金宝藏、新疆嘉梦这两家属于娄晓曦控股的公司办理解除限售手续。
对于挪用巨额资金的指控，娄晓曦向燃财经称，在电视剧的拍摄过程中，确实有过项目之间的挪用行为，但他认为，挪用资金、拆东墙补西墙，在电视剧行业特别普遍。对于19亿这个数字，娄晓曦表示，“北京文化本身都没有19个亿，我怎么挪用？”
此后双方矛盾不断激化，在经历多次谈判无果后，娄晓曦获悉自己已被立案调查。作为反击，娄晓曦也开始准备材料，公开举报宋歌。
北京文化将往何处去？
屡次押中爆款电影、股价曾一周内上涨52.97%，这家外界眼中的明星公司，在娄晓曦的指控下却呈现出另一副模样。
这家公司究竟赚不赚钱？刚刚发布的年报，将连续盈利10年的北京文化打回原形。
2019年，北京文化净亏损达23.06亿，与去年同期的净利润1.25亿相比，降幅高达1943%。业绩大变脸的背后，北京文化给出的理由是世纪伙伴和浙江星河经营业绩下滑，拟计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致，计提商誉减值总金额为14.7亿元。
商誉减值，对于影视行业的公司来说，并不是一个新词。通俗的说，企业在并购重组中，如果花了高溢价买进资产，但未达到预期效果，就需要将商誉减去，这也堪称上市公司财务数据大洗澡的重磅杀器。近期也有万达电影、华谊兄弟等影视公司因商誉减值而巨亏。
当初，北京文化并购摩天轮、世纪伙伴、浙江星河时，三家公司分别形成商誉1.12亿元、8.34亿元、6.41亿元。这一次，北京文化一次性减值世纪伙伴和浙江星河的全部商誉，说明这两家公司对应的电视剧业务和艺人经纪业务遇到了大麻烦。
娄晓曦告诉燃财经，他与宋歌之间的矛盾激化后，2019年4月起，北京文化不再给世纪伙伴的员工发放工资，6月时通知员工自行选择去留，这导致公司持续动荡，核心团队解散，电视剧业务基本处于停滞状态。
北京文化的公告中也指出，2019年世纪伙伴原管理团队流失且未新增核心创作成员，导致核心竞争优势缺失，业绩大幅下滑。
由“内地经纪教母”王京花执掌的浙江星河，日子也不好过，陈道明、白百合、关之琳、张丰毅等多名艺人已经陆续离开。北京文化在公告中提到，浙江星河签约演员在2019年发生较大变化，主要收入来源的演员流失严重。
财报显示，2019年，世纪伙伴和浙江星河分别亏损6.3亿、1289万。为了减少损失，北京文化决定将世纪伙伴100%股权转让，作价4800万。
如此一来，三大业务折损其二，仅剩的电影业务也前途未卜。过去三年，《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》三部爆款电影分别为北京文化贡献了3亿、2.55亿、6.32亿营收，而最近一年，受政策和疫情影响，北京文化收获寥寥。唯一值得期待的是，北京文化目前储备项目中还有一个最大IP——《封神三部曲》。
也许是意识到影视业务已无太多空间，2019年10月15日，北京文化宣布以8.4亿元收购北京东方山水度假村有限公司100%股权。看起来北京文化是想重回旅游的老路，只不过，这是一笔谜一样的交易。
公告显示，东方山水成立于2002年，主要资产为29块位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北的国有土地使用权，以及向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约100亩租赁土地，主营业务为中餐冷荤。而在2018年和2019年的前7个月，东方山水的营业收入均为0。该公司资产总额账面价值仅为4540万元，评估价值为3.43亿元。
为何花8.4亿买一个3.43亿的资产，这也引起了深交所的关注。北京文化回复深交所问询称，收购价格合理，并表示将在北京市建立密云电影文旅项目，实现公司业务延伸与产业链布局。为了达成这笔交易，北京文化搭上了2亿现金，其他款项则要通过抵押贷款、银行授信等方式凑齐。
不过，比起缺钱，更要命的是北京文化正面临的财务造假指控。
瑞幸事件在前，证监会已多次表态财务造假是证券市场“毒瘤”，将从重从严打击，涉嫌刑事犯罪的将依法移送公安机关。
北京安理律师事务所合伙人郑玮对燃财经表示，如果娄晓曦的举报经查证后属实，证监会可能会对北京文化做出行政处罚，包括对公司罚款、相关高管禁入证券市场等，审计、评估等中介机构也可能被罚款，对相关从业者实施市场禁入。
此外，如果造假被查实，后续还会面临民事、刑事追责。民事方面，由于造假遭到中小投资者集体诉讼的案例并不少见。
刑事方面，北京安理律师事务所高级合伙人郑传锴律师表示，如果有证据证明相关人员利用职务便利，操纵上市公司或者指使上市公司的董监高等人员实施损害上市公司利益的行为，且致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的，那么，参与该行为的管理人员均可能涉嫌背信损害上市公司利益罪。
如果有证据证明相关人员利用职务便利将资金非法占为己有，且非法占有数额超过6万元人民币，还可能涉嫌职务侵占罪。
同时，郑玮表示，如果娄晓曦的举报内容不属实或是故意污蔑，则有可能被反向要求赔偿损害名誉损失、损害商誉损失，以及因此造成的其他经济损失。
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