本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次會議於2020年4月14日上午10:00在大廠縣潮白河工業區廊坊西波爾鑽石技術有限公司東棟三樓會議室以現場結合通訊方式召開。工作人員將本次會議相關的資料（包括會議通知、表決票、會議議題資料等）於2020年4月3日以專人信函、電子郵件、電話、傳真等方式送達全體董事。會議應到董事6名，實際出席董事6名，其中獨立董事3名。公司監事、高級管理人員等列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》等文件的相關規定。
二、會議審議情況
會議由公司董事長陳繼鋒先生主持，以記名投票表決方式，審議並通過了以下議案：
（一）審議通過《關於2019年度總經理工作報告的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
（二）審議通過《關於2019年度董事會工作報告的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）審議通過《關於2019年年度報告及其摘要的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2019年年度報告》及《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2019年年度報告摘要》。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（四）審議通過《關於2019年度財務決算報告的議案》
（五）審議通過《關於2020年度財務預算報告的議案》
（六）審議通過《關於2019年度利潤分配預案的議案》
董事會同意公司擬以實施2019年度分紅派息股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利6.5元(含稅)，預計派發現金紅利總額為5,200 萬元，佔公司2019年度合併報表歸屬上市公司股東淨利潤的86.64%；公司不進行資本公積金轉增股本，不送紅股，剩餘未分配利潤結轉至下一年度。
上述2019年度利潤分配預案中現金分紅的數額暫按目前公司總股本8,000 萬股計算，實際派發現金紅利總額將以2019年度分紅派息股權登記日的總股本計算為準。
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於2019年年度利潤分配方案公告》（公告編號：2020-011）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（七）審議通過《關於續聘2020年度審計機構的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。獨立董事對本議案發表了同意的事前認可及獨立意見。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於續聘會計師事務所公告》（公告編號：2020-010）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（八）審議通過《關於董事會審計委員會2019年度履職情況報告的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
（九）審議通過《關於2019年度獨立董事述職報告的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十）審議通過《關於2019年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2020-007）。
（十一）審議通過《關於2020年度高級管理人員薪酬方案的議案》
（十二）審議通過《關於使用部分超募資金用於永久補充流動資金的議案》
董事會同意公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項，相關審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律、法規及規範性文件的有關規定。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於使用部分超募資金用於永久補充流動資金的公告》（公告編號：2020-008）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十三）審議通過《關於提名張宗超為第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》
為完善公司治理結構，保證公司董事會的規範運作，根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，經公司控股股東陳繼鋒提名，公司董事會提名委員會審核，提請張宗超先生為公司第二屆董事會非獨立董事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於補選董事、監事的公告》（公告編號：2020-013）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十四）審議通過《關於及其摘要的議案》
《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權激勵信息披露指引》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，董事會同意實施公司2020年限制性股票激勵計劃。
表決結果：4票同意，0 票反對，0 票棄權。董事陳繼鋒、唐文林迴避表決。公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2020-014）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十五）審議通過《關於的議案》
《公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2020年限制性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員之間的利益共享與約束機制。因此，董事會同意實施該考核辦法。
表決結果：4票同意，0 票反對，0 票棄權。董事陳繼鋒、唐文林迴避表決。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十六）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》
公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；
（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（7）授權董事會決定激勵對象是否可以歸屬；
（8）授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；
（9）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
（10）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；
（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
（12）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（13）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
（十七）審議通過《關於修訂的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於修訂的公告》（公告編號：2020-012）及《公司章程》（草案）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十八）審議通過《關於召開2019年年度股東大會的議案》
表決結果：6票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司於2020年4月15日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 披露的《關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：2020-009）。
特此公告。
北京沃爾德金剛石工具股份有限公司
董事會
2020年4月15日
