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1950年10月20日，美軍第187空降團在平壤以北的肅川、順川實施空降。如麥克阿瑟所說，“這次空降是決定性的，已完成了對北朝鮮軍的合圍，北朝鮮軍一半倖存的士兵被包圍了。”
由於“聯合國軍”在北進過程中，未遭堅強抵抗，且具有現代化裝備，前進速度很快。從20日到24日，“聯合國軍”推進了100餘公里，距離朝中邊境最近處已不足100公里。
24日以後，“聯合國軍”越過三八線的所有部隊，以師甚至以團或營為單位，以車載步兵為前驅的行動樣式，置東西兩線部隊之間出現的80公里大間隙於不顧，分兵多路向朝中邊境高速推進。
目的就是要以最快速度全殲北朝鮮軍，全面佔領朝鮮。
西線美軍第1軍指揮的英軍第27旅、美軍第24師、南朝鮮軍第1師直逼新義州、朔州、昌城、碧潼，南朝鮮軍第2軍團第6、第8、第7師直逼碧潼、楚山、江界；東線美第10軍之美陸戰第1師、第7師擬在元山、利原登陸後指向長津、江界、惠山，南朝鮮軍第1軍團第3師、首都師沿海岸鐵路線逼向圖們江邊。
- 02
10月24日傍晚，志願軍第40軍正以兩路縱隊快速向溫井、雲山、寧邊開進。左路第118師翻過新倉，到達北鎮西北梨川洞。彭德懷指示118師師長鄧嶽和政治委員張玉華：“敵人已經越過寧邊，接近溫井，情況十分緊急。你們儘快將部隊帶到溫井以北地區，佔領有利陣地，準備隨時與敵人遭遇，相機殲滅一部分冒進的敵人，打擊一下敵人的囂張氣焰。”彭德懷反覆叮囑說：“你們一定要抓往戰機，打好出國第一仗，爾後扭轉戰局開個好頭。”
鄧嶽、張玉華率第118師連夜趕到北鎮東南兩水洞地區。此時，聽到從溫井方向傳來槍聲。
他們當機立斷，決定採取同敵人預期遭遇的姿態佔領溫井以北兩水洞至豐下洞東北側高地，準備阻擊從溫井向北鎮前進的敵人。命令前衛第354團停止前進，在溫井以北的豐下洞、富興洞嚴陣以待，準備以伏擊手段阻敵北犯。師主力集結於兩水洞、北鎮地區，隨時準備支援前衛團的戰鬥。
北鎮至溫井是一條長約20公里寬約1公里的谷地。谷地兩側是綿亙的高地，谷地北側高地樹林濃密，南通平壤北至楚山的公路沿北側繞行，九龍江沿公路走向緩緩流淌，南側高地距公路較遠，高地與公路間溝坎縱橫，地形複雜。
次日凌晨，朝霞透過灰濛濛的濃霧出現了，隱蔽在山林中的指戰員們焦急地盯著山下的公路。突然，山下響起了發動機聲，公路上揚起滾滾煙塵，兩輛中型卡車沿著溫井公路直開過來。接著，大隊汽車一輛接一輛浩浩蕩蕩地開過來了。這是南朝鮮軍第6師第2團第3營並加強了一個炮兵連。
當敵人的前衛進至兩水洞，後衛進到豐下洞以北時，團長褚傳禹一聲令下，全團一齊向敵人展開了火力襲擊。
汽車停止前進，車上的敵人紛紛跳下車，立即向路側的一個小山包奔去。指戰員們依託有利地形，以攔頭、截尾、斬腰的戰法，向敵行軍縱隊實施側翼猛烈的攻擊。
第3營第8連首先將敵炮兵連與敵第3營的聯繫切斷，第2營以火力截斷了敵第3營與團主力的聯繫，阻止了敵團主力的前進。第1、第3營乘敵隊形混亂之際，分路衝下公路，大膽實施穿插分割。
頓時，公路上、稻田裡、山坡上、河灘裡，到處閃著刺刀的寒光。
“繳槍不殺！”戰士們忘記了南朝鮮兵是聽不懂中國話的，喊聲越大，敵人跑得越兇。
這股南朝鮮軍兵力尚未展開，火炮未及開架，即大部被殲，餘部向九龍江南潰逃。隨隊的1名美軍顧問被志願軍俘虜。
南朝鮮軍第2團主力在其第3營遭到阻擊時，急忙組織兵力在炮火的支援下，向防守在216、409.5高地的志願軍第2營瘋狂進攻。
堅守在216高地的第4連，不顧敵人密集的炮火，勇敢頑強地抗擊敵人，連續擊退敵十餘次進攻，堅守陣地。南朝鮮軍第2團主力被迫退回溫井。
入夜，志願軍第40軍將溫井四面包圍，給南朝鮮軍第6師第2團主力以突然、猛烈的打擊。
南朝鮮軍在黑暗中陷入混亂狀態，慌忙向城外潰逃。志願軍擔任阻擊任務的部隊迎頭打擊潰逃之敵，南朝鮮軍第2團主力被殲一部，大部撤逃。
第40軍乘勝攻佔溫井，切斷了北犯楚山之敵南朝鮮軍第6師第7團的退路。
- 03
在兩水洞戰鬥剛剛打響之際，雲山阻擊戰也拉開了序幕。
雲山東側的玉女峰等高地是雲山通往溫井的天然屏障，佔領玉女峰等高地就封閉了通向溫井的通道。第40軍第120師第360團潛伏在雲山以北的玉女峰等高地。
在雲山至溫井的公路上，汽車、坦克一輛緊跟一輛轟轟隆隆開過來了。
突然，狂風暴雨般的槍彈向公路上的汽車、坦克掃去。敵人在志願軍突然猛烈的打擊下，措手不及，被迫縮回雲山。
縮回雲山的是南朝鮮軍第1師先頭部隊。師長白善燁還以為遇到的是朝鮮人民軍的零散部隊，又命令第15團由雲山東北方向進攻，守衛在間洞南山的第3連英勇抗擊，連續打退了敵軍的數次進攻。
在第3連第3班的陣地上，班長石寶山帶領全班利用有利地形，頑強地抗擊著敵人的進攻。
彈藥消耗殆盡，陣地受到嚴重威脅，當敵人衝到陣地前，石寶山毅然抱起兩根爆破筒撲向敵群，與20多個敵人同歸於盡。
“為石寶山報仇！”戰士們端起刺刀，舉起石頭，英勇地與敵人拼搏，再一次打退了敵人。敵人一次又一次的衝擊，都遭到了挫敗。
11時許，南朝鮮軍第1師又派出8輛坦克，搭乘步兵從間洞溝口迂迴到第3連陣地右後側，企圖奪佔間洞南山。
為保障第3連的側翼安全，第2連第3排迅速向敵坦克接近，第7班副班長秦永發勇敢機智地炸燬敵坦克1輛，粉碎了敵人的進攻。秦永發是志願軍第一個用爆炸筒炸燬敵坦克的戰士，戰後，他被師裡命名為“反坦克英雄”。
在第5連陣地上，指戰員們頑強地抗擊著敵人的猛烈進攻，機槍全部被炸壞，彈藥大部被消耗，連指揮員大部傷亡，先後有4人代理連長職務，仍然繼續戰鬥。
在打退了敵人第五次進攻後，第1、第3兩個排只剩下12名同志，他們推舉在全國解放戰爭中曾榮獲“戰鬥模範”稱號的杜書生指揮戰鬥，連續打退敵人的數次進攻，守住了陣地。
志願軍第40軍開進途中在玉女峰、兩水洞及溫井所進行的戰鬥，揭開了抗美援朝戰爭的序幕。
