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有一位網名叫“小魚兒”的朋友在微博回答中提問：馬老師，*ST巴士最近被證監會處罰，它5年前花近17億收購的子公司，如今賣1塊錢，這算怎麼回事，麻煩結合財報對它的造假分析下，能否提前發現它造假。謝謝。
你好，現在就你的問題答覆如下：
5年前近17億元的高價併購。2015年，上市公司巴士在線以發行股份及支付現金相結合的方式從中麥控股等各方收購巴士在線科技有限公司（以下簡稱巴士科技）100%股權，上市公司中文全稱由“浙江新嘉聯電子股份有限公司”變更為“巴士在線股份有限公司”，並進入廣告服務業及互聯網業務領域。根據資產評估報告，截至評估基準日 2014 年 12 月 31 日，巴士科技的股東全部權益賬面值僅有6406萬元，但評估值卻高達16.85億元，評估增值26倍。巴士在線就是以16.85億的超高估值買下了巴士科技的100%股權，同時確認商譽超15.37億元。2017年核心高管失聯，業績全面崩潰。 2017年，發生了巴士科技董事長王獻蜀失聯事件，導致巴士科技業務全面崩潰，大幅虧損，全年實現淨利潤-8729萬元。上市公司巴士在線一口氣對超15億元的商譽全部計提了減值準備。上市公司 2017 年度的財務報告被出具了無法表示意見的審計報告，從而導致公司股票已於 2018 年 5 月 2 日被深交所實施退市風險警示。併購標的被1元轉賣。2018 年 12 月，上市公司將原16.85億元併購標的巴士科技以1元轉賣。受王獻蜀失聯事件的影響，巴士科技整體經營受到嚴重衝擊，回款能力極弱，經營狀況逐步變差，持續虧損，嚴重拖累母公司巴士在線的正常經營，所以此時上市公司巴士在線選擇將巴士科技的資產進行出售也屬情理之中。根據中企華評估出具的《估值報告》，按照資產基礎法，截至 2018 年 9 月 30日，標的公司巴士科技的股東全部權益賬面值為-544.51 萬元，估值結果為-2.06億元至-138.43 萬元。也即按照評估報告，巴士科技已經是負資產了，此時作價 1 元轉賣，扔掉燙手的山芋。
2018 年 12 月，完成處置巴士科技 100%股權，上市公司主營業務又從兩大業務即微電聲業務、傳媒和互聯網相關業務變為單一微電聲業務。資產規模從2016年高峰的23.54億，斷崖式跌落至2018年度的1.78億元。前後不過幾年時間，市場變化之繁複，令人扼腕。
那麼對這種公司，能否提前發現異常呢？此處有兩個較為明顯的異常情況，可作為預警指標。
- 預警指標之一：超高商譽佔比。上市公司巴士在線在2015年當年就對巴士科技進行並表，公司總資產規模從2014年的3.35億元，大幅躍升至2015年度的22.32億元。但我們看2015年的資產結構，商譽15.38億元，佔總資產比例為68.9%，這麼高的比例在整個A股上市公司都非常少見。也即，巴士在線的資產中近7成都是看不見、摸不著，主要看人們想象出來的虛擬資產——商譽。資產質量是非常差的，如果要說財務預警指標，超高商譽佔比就是很強的一個預警指標，當年看到這種資產結構就應該遠離。
- 預警指標之二：併購標的連續2年業績承諾不達標。根據公告，2015 年至2017年，併購標的巴士科技要實現經審計的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤不低於 9000萬元，1.4億元和2億元，否則應按照《盈利承諾及補償協議》的約定對公司予以補償。
然而，在2015年並表當年，巴士科技僅實現淨利潤3924萬元，遠低於業績承諾的扣非淨利潤9000萬元。2016年巴士科技實現扣非淨利潤1.25億元，仍然低於業績承諾的1.4億元。連續2年沒有達到業績承諾，但是上市公司巴士在線竟然沒有計提商譽減值。面對高價併購的資產，盈利能力卻連續2年不達預期，就要對商譽的減值風險保持高度警惕，進而對併購資產的發展前景打一個很大的問號。
王獻蜀為什麼要失聯？巴士科技由王獻蜀一手創辦，失聯前一直擔任巴士科技董事長、法定代表人、總經理等職務。2015年，巴士在線以16.85億元併購巴士科技公司100%股權，股權轉讓款以發行股份及現金結合的方式支付，其中發行股份支付13.59億元，現金支付3.26億元。上述股份於2015年11月26日上市，限售期3年，解除限售期為2018年11月25日。
通過此次併購的定向增發，王獻蜀實際控制的中麥控股成為第二大股東。截止2019年三季度，中麥控股持股7.55%。王獻蜀失聯的時間大概發生在2017年12月份，彼時上市公司的股價在24元左右，而王獻蜀定向增發的價格是11.86元，按此計算，王獻蜀的股權價值已經翻倍。而且到2018年11月就可以解禁。
除了股權價值翻倍，王獻蜀之後又被選舉為上市公司巴士在線董事，同時擔任巴士在線的法定代表人與總經理，佔據了上市公司管理層的核心位置。既然股價翻倍了，平臺也有了，王獻蜀還是選擇失聯，著實令人意外，具體原因至今不明晰。據公司披露，王獻蜀此前存在未經審批和授權，私自以上市公司名義為其自身資金需求提供擔保或融資等背信行為。根據媒體報道，王獻蜀曾經以60%年利率借高利貸。
由此判斷，王獻蜀自身的資金非常緊張，負債規模過於龐大或許是其失聯的原因。再往壞處推斷，也可能是王獻蜀巴士科技被虛假收購，由於各方利益糾葛，王獻蜀選擇失聯是最佳避禍方式。併購案有無造假？從明面上看，巴士在線1元轉賣此前近17億元購買的巴士科技，披露的主要原因還是王獻蜀的失聯造成的被動局面，巴士在線連年虧損，已成拖累。在2015年的這起併購案中，股份支付佔比80.65%，現金支付佔比較小。通常情況下，股份支付佔比大的利益輸送的概率小，因為股份畢竟還有3年的限售期。而全額現金支付的利益輸送的概率就比較大。因此，尚無明顯證據支撐該起併購存在造假行為。不過，當時的收購溢價高達25倍，支付的現金都是它權益賬面值的5.1倍，達3.26億元，如果屬於團伙勾結的利益輸送，這事就太複雜了，不在本文能夠探討的範圍。值得一提的是*ST巴士在2019年盈利了，但我可以肯定地告訴大家，這個盈利是前二年鉅虧“洗大澡”洗出來的。*ST巴士在2017年、2018年連續兩年虧損，虧損額分別達20.33億元及6.4億元。2019年業績快報顯示，在剝離巴士科技之後*ST巴士2019年實現扭虧， 實現歸屬淨利潤5.2億元，而其營業收入僅僅2127.4萬元。 大家看清楚了沒有，淨利潤遠遠超出營業收入約5個億，是不是有點逆天了。這到底是怎麼一回事呢？*ST巴士解釋稱，盈利主要是大幅虧損的巴士科技被剝離，前期因未決訴訟計提的“預計負債”被衝回。利用這一招盈利手法太高了，只要公司有官司在身就有扭虧為盈的辦法，在“大洗澡”鉅虧年度可以想盡辦法計提所謂的“預計負債”，以後年度想衝回多少，就大約計提多少（當然也少不了一些陰陽合同配合）。這不，被衝回了5個多億的“利潤（營業外收入）”回來了。
*ST巴士同時表示，根據業績快報，導致公司股票交易被實行退市風險警示的情形已消除，如該數據與最終會計師事務所審計的結果一致，公司將在披露2019年度報告時向深圳證券交易所申請撤銷退市風險警示。
這樣手法多的公司，值得股民們信任嗎？況且2020年一季度業績預告顯示，預計虧損280萬元–480萬元，上年同期盈利472.57萬元，較上年同期由盈轉虧。 2019年一季度盈利的主要原因系因債權擔保訴訟事項，衝回預計負債3,000萬元，計入營業外收入，導致2019年度第一季度淨利潤為盈利。2020年一季度的虧損，是不是沒有預計負債可以衝回了？！
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