文 / 楊花
目錄
一、融資：創業企業的輸血機
二、領售權：資本與企業的決鬥場
三、否決權：資本的護身符
四、控制權：創始人的方向盤
宅在家的時間，看了一部老電影《中國合夥人2》，網絡曾經熱議的故事原型、票房口碑等等不談，影片中技術創業的非凡公司，在發展過程中核心創始人與投資人的故事，值得一談。
一、融資：創業企業的輸血機
片中有兩次來自同一投資人的重要融資。
一是創業公司活下來後，Shawm為公司拉來1000萬的投資，為公司打敗競爭對手奠定資本基礎。
另一次，是市場爆發信任危機、競爭對手惡意打擊，疊加經濟大環境影響，且公司一個賺吆喝不回籠現金的項目持續燒錢，眼看企業只有走向破產或賣身兩路，原投資人追加3000萬美金挽救了企業。
當然，資本雪中送炭背後，從來都是逐利的本性；創業公司與資本共贏共舞是難得的Happy ending。這部電影裡，楚振輝作為核心創始人，Shawm代表的投資方因為領售權、一票否決權、大股東的決策權等發生的碰撞與和解，這類故事在創投圈裡彌山跨谷。
二、領售權：資本與企業的決鬥場
資本與創始人的相愛相殺，從投資人領售權可以對抗創始人的控制權可見一斑。片中出現有兩次有關“領售權”的場景。
第一次是非凡公司的競爭對手，中關村電子的投資人唐會長，棄苦苦哀求的創始人苗小豐於不顧，啟用領售權，主張將沒爭到行業第一、在競爭中輸掉的中關村電子賣掉。
第二次是非凡公司深陷多重危機，但股東們仍有依靠被併購套取高額現金價值的機會，資本方急於套利離場。因公司尚不符合清算條件，未觸發啟動領售權條件，第一輪投資人Richard即使渴望賣掉公司套現，仍不能啟動領售權出售股權。
被業界作為案例分析得透透的俏江南，其中的多米洛骨牌之一，就是鼎暉投資啟用領售權。在對賭、回購、領售權、優先清算權等一系列組合拳下，創始人張蘭“淨身出戶”。
領售權，也被稱為拖帶權，條款產生之初是大股東為防止小股東阻撓交易而設計，目前是投資合同中的常見條款之一。該條款常常作為回購權的小兄弟存在，而回購條款通常與對賭條款是孿生兄弟。
如觸發回購事件（“俏江南”案例中，即公司未在約定時間成功上市），且創始股東不能以約定價格回購投資人的股權，則投資人有權強制公司的原有股東，以其同樣的價格和條件，參與投資人發起的出售公司股權的行為。
看起來威力十足的“領售權”，肆無忌憚地使用豈不是給公司帶來極大不確定性？條款的設計其實是資本與創業者博弈的過程。
通常來說，為保護公司整體利益而非某些股東利益，領售權的啟動，是有制約的。
其一，設定期限。資本不是慈善事業，領售權可以保障資本退出；同時，因創業公司需要資本陪伴成長，需限制資本的任意退出。一般在5年以上較為合適。
其二，明確行使條件。如設置優先權股東同意行使的比例、股東會／董事會同意行使的比例、創始團隊優先回購等，避免領售權的濫用。
其三，明確行使領售權的最低價格，防止領售權人以過低價格出售股權。
其四，約定收購的交易對手的排除範圍，如排除投資方的關聯企業，避免利益輸送；排除競爭對手，避免惡意收購等。
不違反法律強制性規定的前提下，條款內容屬於意思自治的範疇。劇中一次是資本方的領售權鉗制了創始人的控制權，一次是控制權有效對抗了急於獲得利益離場的資本方。想來與條款的設計不無關係。
創業者是選擇做被領售權逼向絕路的苗小豐，還是做一個按住了領售權的戰士，決鬥的先決條件很重要吶！
三、否決權：資本的護身符
資本與創始人的角力，投資人的否決權能一定程度保護資本的利益。
非凡公司的現金流只夠支撐兩個月，且內外部面臨巨大挑戰時，創始團隊積極謀求外部資本的幫助，如救頭燃之急。
“資本是創造價值，而不是為情懷買單”。新投資人趁火打劫，在會議室與三位創始人幹一壺酒後，同意大幅度降低公司估值，以1000萬元換取20%股權。
（生死關頭的核心團隊，事先沒商量一人拎了倆茅臺來謀求資本幫助。像極茅臺硬廣）
創始人楚急需資本盤活企業，有一線生機都願意嘗試。這時候，首輪投資人Richer，因降值投資將稀釋股權損害其利益，拒絕退出降價求生之路。
公司章程大都約定，增資需取得三分之二以上表決權的股東通過方屬有效。假設非凡公司亦如此規定，則首輪投資人Richer依據該條否定降值投資的先決條件，是取得34%及以上股權。
劇中並未透露Richer所佔份額。另一種更大可能，是投資人在投資協議中，設定降值投資的否決權，以此維護資本利益最大化。
四、控制權：創始人的方向盤
創始人的控制權，是決定企業生死的關鍵。
從非凡公司處於上升發展期，資本擬說服創始人出售股權套現，被創始人以第一大股東身份否決；到公司八面楚歌，猶如困獸的創始人，依然選擇救公司而不是追逐眼前利益套利，支撐創始人這一決定的法律依據，就是創始人對公司的控制權。
公司治理是國家治理的微結構。實際操作中控制公司的方式，除了大股東持多數股以表決權控制，還有董事會控制、AB股結構、一致行動協議等多種工具。
擁有控制權實際也是很考驗創始人智慧、毅力和勇氣的時刻，因為企業後續的發展，以及創始人的個人發展，與關鍵決策息息相關。片中的苗小豐，沒有熬過寒冬，在市場競爭中敗北，悲憤自殺（劃重點：千萬不可取，活著，就有市場，有資本，有希望！）
而楚，則在鬥爭中贏得勝利。
著名投資人徐小平先生說，“不以股份為目的的創業都是耍流氓”。股權的設計與分配，需要技術與藝術相結合，關鍵時刻，能夠決定企業的存亡。
至此，資本與創始團隊，從惺惺相惜到同床異夢，幾經交手，各有勝負。創投圈的故事，依然每天都在發生。
總之，這部豆瓣評分4.2的電影，有一個Happy ending的結局。
祝願所有的朋友們，在與目標“只差一步”時，能跨越這一小步。資本與創始人在平衡木上共舞，是最好的安排！
