證券代碼：603590 證券簡稱：康辰藥業 公告編號：臨2020-032
北京康辰藥業股份有限公司
關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報
採取填補措施及其承諾事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京康辰藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月21日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了關於公司非公開發行股票的相關議案，本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證監會核准。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監發【2015】31號）等要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施將得到切實履行做出了承諾。現將本次非公開發行攤薄即期回報有關事項說明如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
（一）主要假設
1、假設宏觀經濟環境和產業市場情況沒有發生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行股票數量12,682,307股（不超過公司本次非公開發行前總股本的30%），本次非公開發行股票募集資金總額為40,000萬元，不考慮發行費用的影響。上述非公開發行的股份數量及募集資金總額僅為假設，最終發行數量及募集資金總額以經中國證監會核准並由董事會根據股東大會授權與主承銷商協商確定；
3、假設本次發行於2020年9月底實施完畢（發行完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准發行實際發行完成時間為準）；
4、根據公司2019年三季度報告，2019年1-9月公司歸屬於母公司股東的淨利潤為20,369.57萬元；2019年1-9月公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為17,855.36萬元。假設公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤、扣非後歸母淨利潤分別為三季度數據的4/3，2020年度的扣除非經常性損益前/後的淨利潤分別按以下三種情況進行測算：①較上期增長10%；②與上期持平；③較上期下降10%。前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策；
5、本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
6、未考慮預案公告日至2020年末可能分紅的影響，該假設僅用於預測，實際分紅情況以公司公告為準；
7、在測算公司本次發行完成後期末總股本、計算基本每股收益和加權平均淨資產收益率時，僅考慮本次發行對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜；
8、基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規定進行測算。
（二）對公司主要財務指標的影響
根據上述假設，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：
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注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司總股本將有所增加，而募集資金的使用和產生效益需要一定的時間，根據上述測算，本次非公開發行可能導致公司發行當年每股收益較發行前出現下降的情形。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
值得注意的是，公司對2020年度相關財務數據的假設僅為方便計算相關財務指標，不代表公司對2020年經營情況及趨勢的判斷，也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾；同時，本次非公開發行尚需中國證監會核准，能否取得核准、何時取得核准及發行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的公司不承擔賠償責任。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行的必要性和合理性詳見《北京康辰藥業股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》“第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”具體內容。
四、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
經過十餘年的經營發展，公司已擁有一批經驗豐富、職業素養優秀、專業水平過硬的研發、生產、營銷和公司治理團隊，涵蓋新藥研發、生產、營銷和公司治理等全業務鏈條。公司目前已建立了完整的研發平臺，擁有包括選題調研、項目篩選、臨床前研究、臨床研究、註冊申報及臨床再研究在內的完整的研發體系，並培養出一支成熟穩健的國際化研發團隊。公司已經構建了遍及全國的銷售網絡和專業、規範的營銷體系，形成了“廠家與經銷商”深度合作的精細化營銷模式。
綜上，公司為募投項目的順利實施以及項目效益的快速實現奠定了人員、技術、市場基礎。五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
本次非公開發行結束、募集資金到位後，公司淨資產規模將大幅增加，總股本相應增加，從而對公司原股東的即期回報亦有所攤薄。為保證本次非公開發行募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高未來經營的回報能力，公司將採取以下措施：
（一）加快募集資金投資項目實施，儘快實現項目預期收益
公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次非公開發行募集資金不超過40,000萬元，在扣除發行費用後將用於收購密蓋息資產項目、補充流動資金。公司將加快推進密蓋息項目進程，募集資金到位前，公司將以自籌資金先行投入以上項目，待募集資金到位後再予以置換。公司將積極推進整合工作，充分發揮募投項目與公司現有業務的協同作用，同時繼續充分發揮被收購企業原有密蓋息銷售管理團隊的積極性，建立有效的激勵機制，確保該業務良好運轉。
（二）加強對募集資金監管，提高募集資金使用效率
公司將根據《募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放於董事會指定的專項賬戶中。公司將根據相關法規和公司募集資金管理辦法的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用。
（三）進一步優化治理結構、加強內部控制、提升經營決策效率和盈利水平
公司將進一步優化治理機構、加強內部控制，節省公司的各項費用支出，完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務發展對流動資金需求的前提下，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（四）進一步完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《公司章程》等相關規定，公司於第三屆董事會第三次會議審議通過了《關於制定的議案》，此議案尚需經公司股東大會審議。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
六、公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員承諾
公司全體董事、高級管理人員根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者的利益，併為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾已公佈及未來擬公佈（如有）的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
（二）公司控股股東、實際控制人承諾
公司控股股東劉建華、實際控制人劉建華與王錫娟根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，對公司本次非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、承諾人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，承諾人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發佈的有關規定、規則，對承諾人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
特此公告。
北京康辰藥業股份有限公司
董事會
2020年4月22日
