來源: 券商中國
一份最高人民法院作出的民事裁定書，宣告了地方AMC（資產管理公司）解散“第一案”的終結。
成立於2015年2月的吉林省金融資產管理有限公司（簡稱“吉林AMC”），是經吉林省政府批准設立的一家民營控股地方AMC。公司註冊資本10億元，其中遼寧民企宏運集團持股80%，吉林省國資委控股的吉林金控持股20%。
然而成立後不久，宏運集團就未經股東會、董事會審議決定，將9.65億元註冊資本擅自外借給其實際控制的關聯公司宏運投資、遼寧足球俱樂部及宏運商業集團等，並遲遲未能歸還。截至2016年末，吉林AMC存款餘額不到270萬元。
資本金被大股東擅自挪用，即便是2015年7月吉林AMC經原銀監會備案，取得從事不良資產批量收購、處置業務的資格，卻也因為資金短缺而無法正常展業，經營發生嚴重困難。
在遲遲未解決矛盾之後，持股20%的吉林金控將吉林AMC、宏運集團雙雙告上法庭，請求判令解散吉林AMC。
一、二審法院均判決解散吉林AMC後，吉林AMC與宏運集團不服判決，向最高法申請再審。裁判文書網4月15日披露的民事裁定書顯示，最高法最終駁回兩家公司的再審申請。
一、二審法院判決解散吉林AMC
始於2017年10月的這起公司解散訴訟，由持有吉林AMC20%股權的吉林金控提起。
吉林金控訴稱，吉林AMC成立後，治理結構全部在宏運集團控制之下，未按要求健全治理結構、配備經營團隊、未能完善內部控制和風險管理制度。
同時，公司成立不久後，95%以上的註冊資本金即被宏運集團公司關聯公司借出至今，導致無資金開展不良資產批量收購、處置業務。
此外，公司法定代表人王寶軍因犯罪被羈押，其他高管也未行使公司治理權能，沒有按照公司章程召開股東會、董事會、監事會，重大事宜也未按照章程履行溝通程序。
吉林金控認為，吉林AMC公司治理結構虛設，股東長期衝突無法解決，經營管理發生嚴重困難，如果繼續存續會使股東利益受到重大損失，且不利於吉林金融企業不良資產的處置，請求判令解散吉林AMC。
對此，吉林AMC辯稱：
一、公司董、監事會人員構成符合公司章程，人員構成合法有效，可以有效行使公司法和章程賦予的權利；
二、公司設立後，公司治理結構不斷完善，已配備了必要的經營管理團隊，並完善內部管理制度，處於有序運行中；
三、公司設立後，積極開展各項業務，並努力克服存在的現實困難，取得了一定的業績；
四、從事不良收購、處置業務的融資和納稅成本高，收益不高，導致公司一些項目停留在前期溝通和盡調準備階段，政策等方面的問題限制了業務發展。
吉林AMC表示，2016年以來，股東雙方就股權轉讓事宜開展協商，並從2017年3月起不再開展業務，“雖主業進展較慢，但各項業務風險管理嚴格，沒有違法違規行為，沒有造成任何不良社會影響，管理團隊基本穩定。”
長春市中級人民法院一審認為，股東之間的矛盾不可調和，公司經營管理已發生嚴重困難，淪落為控股股東隨意操縱公司事務排擠非控股股東權利的工具，該種狀態的持續必然會使股東投資公司的初衷和目的不能實現，股東利益受到重大損失，因此判決解散吉林AMC。
吉林AMC、宏運集團不服一審判決，向吉林省高院提起上訴。後者審理查明事實與一審法院一致，駁回上訴，維持一審原判。
吉林省高院認為，宏運集團違背誠信原則，濫用大股東優勢和支配地位，違背公司設立宗旨，使公司設立目的無法實現，造成公司經營管理嚴重困難，損害股東權益，無法通過其他途徑解決，一審法院判決公司解散並無不當。
無法調解的股東糾紛
股東雙方的糾紛，源自2015年2月吉林AMC成立後不久，宏運集團擅自挪用9.65億元資金借給其多家關聯公司。
當年10月，吉林金控向宏運集團發函，指出“吉林AMC成立以來，尚未召開股東會、董事會、監事會，經營團隊尚不健全”，並提出四點意見，包括：委派監事會主席進駐開展監事工作；每月提供財務報表和重要業務及人事任免情況報告；借出資金於月底前歸位；不遲於11月10日前召開股東會、董事會和監事會完善公司治理結構。
在11月9日舉行的雙方會談上，宏運集團也承諾，“將協調宏運投資於本月末或年底前，將9.5億元資金連同約定實現的收益，按委託協議約定逐步歸還吉林AMC”。
2015年12月中旬，吉林AMC召開第二次股東會會議，重新選舉董事、監事，同意制定《監事會議事規則》，但吉林金控提出的《關於增資擴股的議案》被否決。
然而吉林AMC並未因此走上正軌，股東投入的註冊資金仍由宏運集團以合作形式長期主導使用，不良資產處置業務也遲遲沒有展開，吉林金控多次溝通仍無改善。
監管部門吉林省金融辦在瞭解有關情況後，於2016年10月向宏運集團發函，要求“儘快指導、督促公司規範運營，配齊經營班子，健全內部組織機構，務必於2016年10月底前將長期借出資金全部歸位，儘快開展不良資產收購處置業務”，但並無效果。
此後，吉林金控還希望通過受讓股權的方式解決糾紛，但始終未能達成一致。2016年底，吉林金控向宏運集團發函，要求受讓後者持有的吉林AMC全部股權。
期間，吉林金控委託中介機構對吉林AMC進行了資產評估和審計，並商請宏運集團在談判期間“不得單方面將所持股權對外轉讓”、“吉林AMC在此期間不得開展新業務”。
2017年6月，吉林金控再次向宏運集團發函，要求後者配合調整吉林資產的股權。宏運集團覆函表示“鑑於政府要求及雙方目前實際情況，同意轉讓吉林AMC部分或全部股權”，但同時主張“堅持要按市場化原則操作”。
而在本案訴訟期間，一審法院還在近十個月的期間內，多次組織雙方進行調解，試圖通過股權轉讓、公司增資、公司控制權轉移等多種途徑解決糾紛，但股東雙方均對對方提出的調解方案不予認可，最終未能達成調解協議。
最高法駁回再審申請：判決解散吉林AMC並無不當
一、二審法院均判決解散吉林AMC後，吉林AMC與宏運集團不服判決，向最高法申請再審。
裁判文書網4月15日披露的民事裁定書顯示，最高法於2020年3月底最終駁回兩家公司的再審申請。
最高法認為，本案當事人各方爭議的核心是吉林AMC是否符合司法解散的條件，審查的焦點問題是：吉林AMC經營管理是否發生嚴重困難，繼續存續是否會使股東利益受到重大損失；公司困境能否通過其他途徑解決。
針對第一個焦點問題，最高法認為，宏運集團擅自將9.65億元註冊資本外界給其實際控制的多家關聯公司，是股東之間產生矛盾的誘因。
此後雖然吉林金控及當地金融監管部門多次催促宏運集團解決借款問題、保障公司迴歸不良資產處置主業，宏運集團也承諾最遲於2015年底前收回外借資金，但截至2016年底，吉林AMC的對外借款問題仍未解決，其銀行存款餘額不到270萬元。
最高法指出，由於吉林AMC的經營資金被宏運集團單方面改變用途作為貸款出借且長期無法收回，導致公司主營業務無法正常開展，也使公司設立的目的落空，經營發生嚴重困難。
而在公司運行機制方面，吉林AMC股東之間、董事之間的矛盾已經激化且無法自行調和，股東會、董事會機制已經不能正常運行和發揮作用。
最高法認為，在此情形下，繼續維持公司的存續和股東會的非正常運行，只會產生大股東利用其優勢地位單方決策，壓迫損害另一小股東利益的後果。
針對第二個焦點問題，最高法認為，吉林金控與宏運集團因資金外借出現矛盾後，雙方自2015年起即開始協調解決，但一直未妥善解決，股東間的信任與合作基礎逐步喪失。
期間，雙方也多次溝通股權結構調整事宜，但始終未能就股權轉讓事宜達成一致。本案訴訟期間，一審法院組織雙方進行調解，也未能達成調解協議。
“在司法解散之外的其他途徑已經窮盡仍無法解決問題的情形下，一、二審法院判決解散吉林AMC，於法於理均無不當。”最高法總結稱。
行業監管不斷完善
從大股東擅自挪用大額資本金開始，股東雙方矛盾激化乃至對簿公堂，背後既有嚴重的公司治理缺陷，也存在部分監管缺位的因素。
“之前地方AMC雖然經過地方政府批准設立，但地位很尷尬，說它是‘準金融機構’也好，‘類金融機構’也好，就是沒有金融機構的資質認可；另外，雖然地方AMC的數量在不斷擴容，但一直沒有一個行業性的監管意見。”一位東部地區地方AMC高管表示。
在這種情況下，地方AMC就成了一個“灰色地帶”，“沒有明確的監管單位，怎麼管也不知道，業務模式也在不斷探索，一些‘偽創新’層出不窮，一些地方AMC早期註冊資本也沒有完全實繳到位”。
“其實看股東結構也可以注意到，有些地方AMC就是地方金控、民營金控平臺下的一塊新增牌照，具體的業務開展、合規性和實際風險如何？恐怕只有自己才知道了。”前述地方AMC高管稱。
事實上，針對地方AMC在快速擴容、發展期間產生了一些高風險甚至違規經營行為等問題，銀保監會已於2019年7月正式發佈《關於加強地方資產管理公司監督管理工作的通知》。
這份被業內視為首份行業規範化的監管文件，將地方AMC定義為“地方金融機構”，並首次對監管職責進行了明確：由銀保監會負責制定地方AMC監管規則，指導省級政府地方金融監管部門做好地方AMC的日常監管工作；地方金融監管部門具體負責本地區的地方AMC機構監管。
同時，通知對地方AMC在主業經營、公司治理、風險管控、信息披露、融資渠道等方面提出了要求，明確地方AMC實施負面清單管理，可從事9項業務。
截至目前，經各級政府批准設立或授權，已經明確獲得銀保監會批准參與不良資產批量收購、處置業務的地方AMC已達56家。其中，部分地區還表達了增設地方AMC的意願。
而在吉林AMC被判決解散後，吉林也再無地方AMC牌照。
值得注意的是，吉林省2016年8月出資百億設立的吉盛資產管理有限責任公司的經營範圍就包括“吉林省範圍內金融企業不良資產的批量收購、處置業務”，而這正是地方AMC的經營範圍之一。
此外，在2020年3月舉行的吉盛資產年度工作會議上，總經理解樹森明確今年公司的8項重點工作，其中就包括“組建金融資產管理公司”。
解樹森表示，要“儘早取得金融資產管理牌照，完成公司組建，適時開展資產管理業務”。目前，吉盛資產官網集團業務中的“資產管理”板塊仍為空白。
