證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2020-019
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
2020年預計日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
根據生產經營需要，安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬子公司2020年度擬與關聯方發生日常經營性關聯交易，預計關聯交易金額約11,160.00萬元，去年同類交易實際發生金額為133.60萬元，2020年日常關聯交易預計增長的原因為控股子公司康富科技有限公司納入合併範圍所致。
為了規範日常關聯交易行為，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等規則和《關聯交易管理和決策制度》對關聯交易的規定，公司於2020年4月27日召開了第四屆董事會第二十五次會議，以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司2020年度預計日常關聯交易的議案》，關聯董事陳曉、李華、趙金華迴避表決。該事項尚需提交股東大會審議，關聯股東需在股東大會上回避表決。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
單位：萬元
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（三 ）上一年度日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯人介紹和關聯關係
（一）關聯人介紹
1、內蒙古金域鳳形礦業耐磨材料有限公司（以下簡稱“金域鳳形”）
成立日期：2012年6月27日
註冊資本：7,000萬元人民幣
註冊地址：內蒙古自治區滿洲里市扎區重化工業基地
法定代表人：王冬熾
主營業務：許可經營項目：耐磨材料（合金鋼、耐磨金屬、鑄鋼鑄鐵、金屬護壁、機械設備）製造銷售。一般經營項目：進出口貿易。
最近一期財務數據：截至2019年12月31日，金域鳳形經審計資產總額為123,007,320.71元，淨資產為88,798,999.73元，實現營業收入114,950,095.38 元，2019年1-12月實現淨利潤為2,713,104.98元。
與公司的關聯關係：金域鳳形系公司的參股公司，公司在金域鳳形的持股比例為40%，是其第二大股東，同時公司董事長陳曉在金域鳳形擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）款的規定，其為本公司的關聯法人。
2、通化鳳形耐磨材料有限公司（以下簡稱“通化鳳形”）
成立日期：2011年1月27日
註冊資本：9,000萬元人民幣
註冊地址：通化市經濟開發區治安村
法定代表人：楊淼
主營業務：合金剛及其零部件、耐磨金屬及其零部件、鑄鋼鑄鐵件、冷鑄模（鑄造）、金屬護壁板等耐磨材料製造及銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展）。
截至2019年12月31日，通化鳳形經審計資產總額為164,503,073.12元，淨資產為-36,521,707.31元，實現營業收入74,319,014.09 元，2019年1-12月實現淨利潤為-15,847,721.77元。
與公司的關聯關係：通化鳳形系公司的參股公司，公司在通化鳳形的持股比例為49%，是其第一大股東，同時公司董事長陳曉在通化鳳形擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）款的規定，其為本公司的關聯法人。
3、唐山鳳形金屬製品有限公司（以下簡稱“唐山鳳形”）
成立日期：2010年10月11日
註冊資本：8,500萬元人民幣
註冊地址：唐山市古冶區京華道原唐山監獄少管所院內
法定代表人：楊玉海
主營業務：耐磨材料生產、銷售（經環保驗收合格後方可生產）。
截至2019年12月31日，唐山鳳形經審計資產總額為128,009,085.11元，淨資產為90,293,031.53元，實現營業收入99,425,724.18 元，2019年1-12月實現淨利潤為135,680.36元。
與公司的關聯關係：唐山鳳形系公司的參股公司，公司在唐山鳳形的持股比例為35%，是其第二大股東，同時公司財務總監姚境在唐山鳳形擔任監事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（五）款的規定，其為本公司的關聯法人。
4、江西清華泰豪三波電機有限公司（以下簡稱“三波電機”）
成立日期：2001年10月11日
註冊資本：20,000萬元人民幣
註冊地址：江西省南昌市高新開發區清華泰豪大樓
法定代表人：陳永清
主營業務：電源設備、電機及成套設備、電氣機械及器材、計算機系統及軟件產品、空調設備的研製、生產、銷售；中央空調工程；諮詢服務；綜合技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，三波電機經審計資產總額為665,652,162.64 元，淨資產為152,477,190.45 元，實現營業收入294,179,883.01 元，2019年1-12月實現淨利潤為25,426,253.23 元。
與公司的關聯關係：公司控股股東泰豪集團有限公司（以下簡稱“泰豪集團”）為泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”）第二大股東，公司實際控制人黃代放為泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”）的董事長，三波電機為泰豪科技全資孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（五）款的規定，三波電機為關聯法人。
5、江西泰豪軍工集團有限公司（以下簡稱“泰豪軍工”）
成立日期：2005年5月30日
註冊資本：50,000萬元人民幣
註冊地址：江西省南昌市高新開發區泰豪工業園區
法定代表人：楊劍
主營業務：發電機及發電機組研製、生產及銷售；聲光機電一體化產品、通信設備、衛星導航設備的研製、生產及銷售；新能源、新材料、新技術產品研製、生產及銷售；其他機電設備的研製、生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，泰豪軍工經審計資產總額為2,659,927,513.01元，淨資產為726,354,039.71元，實現營業收入1,142,141,074.41元，2019年1-12月實現淨利潤為194,143,444.79元。
與公司的關聯關係：公司控股股東泰豪集團為泰豪科技第二大股東，公司實際控制人黃代放為泰豪科技的董事長，泰豪軍工為泰豪科技全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（五）款的規定，泰豪軍工為關聯法人。
6、泰豪電源技術有限公司（以下簡稱“泰豪電源”）
成立日期：2007年11月20日
註冊資本：20,000萬元人民幣
註冊地址：江西省南昌市南昌縣小藍經濟開發區匯仁大道266號
法定代表人：劉挺
主營業務：發電機、發電機組、輸變電配套設備的開發、設計、製造、銷售、技術服務及設備安裝和租賃；建築安裝；汽車（小轎車除外）銷售；自營和代理商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或進出口的商品除外。（依法須經批准的項目，須經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，泰豪電源經審計資產總額為4,277,559,503.74元，淨資產為343,203,144.81元，實現營業收入1,948,161,288.13元，2019年1-12月實現淨利潤為45,695,247.98元。
與公司的關聯關係：公司控股股東泰豪集團為泰豪科技第二大股東，公司實際控制人黃代放為泰豪科技的董事長，泰豪電源為泰豪科技全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（五）款的規定，泰豪電源為關聯法人。
7、衡陽泰豪通信車輛有限公司（以下簡稱“衡陽泰豪”）
成立日期：2004年1月19日
註冊資本：20,000萬元人民幣
註冊地址：湖南省衡陽市高新區芙蓉路46號
法定代表人：劉春成
主營業務：軍用改裝車及軍用方艙、集裝箱及通信設備（不含地面衛星接收設備）的研製生產及銷售；民用車改裝、生產、銷售及其它機電產品的研製生產和銷售；偽裝網、偽裝遮障、隱身材料、隱身網、合成材料的研發、生產及銷售；導航、氣象及海洋專用儀器、光學儀器、集成電路、照相機及器材、醫療設備、應用電視設備及其他廣播電視設備的研發、生產及銷售；軟件開發和信息技術諮詢服務。
截至2019年12月31日，衡陽泰豪經審計資產總額為1,178,812,080.58 元，淨資產為342,067,802.77 元，實現營業收入741,584,011.95 元，2019年1-12月實現淨利潤為76,678,602.63 元。
與公司的關聯關係：公司控股股東泰豪集團為泰豪科技第二大股東，公司實際控制人黃代放為泰豪科技的董事長，衡陽泰豪為泰豪科技控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（五）款的規定，衡陽泰豪為關聯法人。
8、泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”）
成立日期：1996年3月20日
註冊資本：86,629.8784萬元人民幣
主營業務：電力信息及自動化產品、電子產品及通信設備、輸變電配套設備、發電機及發電機組、電動機及配套設備、環保及節能產品、高新技術產品的開發、生產、銷售、維修服務；高科技項目諮詢及高新技術轉讓與服務；建築智能化工程、網絡信息系統工程、電氣自動化工程、中央空調工程、環保及節能工程的承接和綜合技術服務；防盜報警、閉路電視監控工程的設計、安裝；輸變配電等電力工程的設計、安裝、調試及維修；電力工程施工、城市管網開發；計算機產品、空調產品、汽車（小轎車除外）的銷售，房屋及設備租賃；本企業自產產品及相關技術的出口業務（國家組織統一經營的出口商品除外），本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外），本企業的進料加工和“三來一補”業務；承包國際工程和境內國際招標工程業務，以及上述境外工程所需的設備、材料出口，和對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，泰豪科技經審計資產總額為12,799,696,533.17元，淨資產為4,217,161,581.26 元，實現營業收入5,304,460,043.57元，2019年1-12月實現淨利潤為150,755,481.39元。
與公司的關聯關係：公司控股股東泰豪集團為泰豪科技第二大股東，公司實際控制人黃代放為泰豪科技的董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）款的規定，泰豪科技為關聯法人。
9、陝西泰豪沃達動力設備有限公司（以下簡稱“陝西沃達”）
成立日期：2017年7月11日
註冊資本：6,000萬元人民幣
註冊地址：西安市蓮湖區大慶路3號1幢2單元22008室
法定代表人：丁春麗
主營業務：發電機、發電機組、工礦設備、輸變電配套設備的開發、技術諮詢、維修、設計、製造（僅限分支機構）、安裝、銷售和租賃；環保節能產品、高新技術產品的開發、技術諮詢、製造、銷售、安裝、租賃及維修；潤滑油、汽車、機械配件的銷售；降噪工程施工；消防設施工程、機電設備安裝工程的施工；建築智能化工程、裝飾裝修工程、安防監控工程的設計、施工；貨物及技術的進出口業務。（依法經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至2019年12月31日，陝西沃達經審計資產總額為74,306,098.85 元，淨資產為20,497,726.43 元，實現營業收入97,005,543.46 元，2019年1-12月實現淨利潤為625,434.66 元。
與公司的關聯關係：公司控股股東泰豪集團為泰豪科技第二大股東，公司實際控制人黃代放為泰豪科技的董事長，陝西沃達為泰豪科技控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（五）款的規定，陝西沃達為關聯法人。
10、江西泰豪科技進出口有限公司（以下簡稱“泰豪進出口”）
成立日期：2003年8月29日
註冊資本：10,000萬元人民幣
註冊地址：江西省南昌市高新開發區清華泰豪大樓
法定代表人：肖燕
主營業務：鋼鐵、建材、鐵礦石、焦炭、鐵合金、有色金屬以及原材料銷售；自營代理各類商品和技術的進出口、但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，房屋及設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，泰豪進出口經審計資產總額為119,513,434.52元，淨資產為117,847,326.9元，實現營業收入5,349,747.71元，2019年1-12月實現淨利潤為-479,715.17元。
與公司的關聯關係：公司控股股東為泰豪集團，泰豪進出口為泰豪集團控股孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（二）款的規定，泰豪進出口為關聯法人。
11、江西泰豪職業技能培訓學院（以下簡稱“泰豪學院”）
成立日期：2016年7月1日
註冊資本：500萬元人民幣
註冊地址：南昌市南昌縣小藍經濟開發區金沙二路1888號
法定代表人：李華
主營業務：計算機軟件工、計算機網絡技術員、動漫與軟件服務外包培訓等職業培訓。
截至2019年12月31日，泰豪學院經審計資產總額為18,284,384.6元，淨資產為4,530,282.7元，實現營業收入5,359,529.94元，2019年1-12月實現淨利潤為-128,542.61元。
與公司的關聯關係：公司控股股東為泰豪集團，江西泰豪職業技能培訓學院為泰豪集團控股孫公司，公司副董事長李華在泰豪學院擔任法定代表人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（二）款的規定，其為關聯法人。
12、山東吉美樂有限公司（以下簡稱“山東吉美樂”）
成立日期：1991年12月6日
註冊資本：3,640萬元人民幣
註冊地址：濟南市高新區天辰路677號
法定代表人：閻國強
主營業務：計算機及軟件產品、空調機組、發電機組、輸變電配套設備、通信設備配件、照明設備、環保設備、大屏幕顯示器的開發、生產、銷售；建築智能化工程、中央空調工程、網絡信息系統集成、電氣自動化工程、環保工程的設計、施工和綜合技術服務（憑資質證經營）；進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）；物業管理；房屋租賃；屏蔽門系統設備的設計、技術開發、安裝、銷售；屏蔽門的加工。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
截至2019年12月31日，山東吉美樂經審計資產總額為174,484,092.85元，淨資產為41,667,468.85元，實現營業收入1,706,040.24元，2019年1-12月實現淨利潤為-641,956元。
與公司的關聯關係：公司控股股東為泰豪集團，山東吉美樂為泰豪集團控股孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（二）款的規定，為關聯法人。
（二）履約能力分析
本公司認為上述關聯方依法存續且經營正常，以往履約情況良好，目前不存在向公司支付的款項形成壞賬的可能性，具有較強履約能力。
三、關聯交易主要內容
公司與上述關聯公司之間的業務往來按一般市場經營規則進行，定價以市場價格為基本準則，與其他業務往來公司同等對待；與關聯公司之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則確定交易價格；交貨、付款均按簽訂的採購、銷售合同相關條款執行。
在本次董事會之前已簽訂協議的，雙方均按已簽訂的協議執行；未簽訂協議的，待發生交易時，再由雙方根據市場變化的原則，協商簽訂協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關聯方的日常關聯交易，是公司業務發展及生產經營的需要，對於公司的生產經營是必要的，預計在今後的生產經營中，相關關聯交易還會持續。公司與上述關聯方的日常關聯交易屬於正常的商業交易行為，定價原則為市場價格，具備公允性，沒有損害公司和非關聯股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行。
日常關聯交易的實施不會對公司獨立性產生不利影響，公司不會因此對相關關聯方產生依賴或被其控制。
五、日常關聯交易的審批程序
（一）董事會、監事會審批情況
2020年4月27日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於公司2020年度預計日常關聯交易的議案》。此議案尚需提交股東大會審議。
（二）公司獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
公司關於2020年度日常關聯交易預計的事項為公司發展和日常生產經營所需的正常交易，符合公司的實際情況，不存在損害公司和中小股東利益的情形，沒有違反國家相關法律法規的規定。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事應按規定予以迴避。
綜上，同意公司將上述事項的相關議案提交公司第四屆董事會第二十五次會議審議。
2、獨立董事意見
經審核，我們認為：公司2019年度已發生的關聯交易均為公司與關聯方之間日常生產經營所必需，為正常的經營性業務往來，符合公司實際情況，是正常、合理的，關聯交易價格均以市場原則公允定價，符合公開、公正、公平的交易原則，不損害公司與全體股東尤其是中小股東的利益；2020年度，公司預計發生日常關聯交易符合公司日常經營的發展需求。同時，該關聯交易預計議案的表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和公司《關聯交易管理辦法》等的有關規定。
因此，我們認可上述議案，並同意將其提交股東大會審議。
六、備查文件
1、第四屆董事會第二十五次會議決議；
2、第四屆監事會第二十二次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
4、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項的事前認可意見。
特此公告。
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十八日
