出品|鈣媒體
作者|周建波
近日，在宣佈“抗癌藥”消息導致股價上漲引發市場高度關注之際，香雪製藥再次因旗下子公司捲入受賄案、公司及相關當事人被監管機構出具警示函而受到廣泛關注。
據公開資料顯示，廣州市香雪製藥股份有限公司總部位於廣州經濟技術開發區科學城，是一家以中成藥製藥和研發為主業，集西藥製藥、生物醫學工程和藥材規範種植於一體的現代化高新技術醫藥企業。
9000萬賣直銷牌照
2019年12月31日，香雪製藥連續公告兩家子公司的股權轉讓事宜，包括廣州香雪空港跨境物聯有限公司（以下簡稱“香雪空港”）和廣東九極生物科技有限公司（以下簡稱“九極生物”）。
香雪空港是香雪製藥和普開投資在2017年出資設立的物流公司，香雪製藥持股49%，淨資產有1.33億元，但2019年收入為零。香雪製藥將該公司46.64%的股權以8021萬元的對價轉讓給大股東普開投資，預期為公司帶來1830萬元的投資收入。
“股權轉讓有利於公司聚焦主營業務發展，增強核心競爭力，優化公司資產結構及資源配置，提高資產流動性及使用效率，符合公司整體戰略發展規劃。同時股權轉讓獲得的資金有利於改善公司現金流，符合公司實際經營和未來發展需要。”香雪製藥稱。
另一家出售的子公司九極生物則是一家保健品直銷企業，擬以9000萬元將其100%股權轉讓給廣州淡水泉資產管理有限公司（以下簡稱“廣州淡水泉”）。
在轉讓前，香雪製藥先對九極生物的部分資產進行剝離，九極生物名下共計621萬元的資產無償劃轉給廣州芮培優生優育醫療有限公司，其子公司九極日用保健品有限公司（以下簡稱“九極日用”）則無償劃轉到廣州香雪健康產業股權投資管理有限公司。
九極日用原本是九極生物的核心板塊，也是唯一的子公司。公告顯示，2019年1―11月，九極生物實現營業收入3368萬元，但歸母淨利潤虧損50萬元。
相比九極日用，九極生物握有的直銷牌照和資源或許才是真正的價值所在。商務部資料顯示，九極生物在2013年拿到了直銷經營許可證，在全國9個省份設立了分公司，有72個加盟網點和1個自營網點，5個直銷產品均為保健食品。
本次交易的範圍就包含了九極生物的直銷經營許可證、直銷電子交易系統、全部分公司以及30個直銷網點。交易完成後，香雪製藥會把直銷備案產品的大中華區域權益繼續授權給九極生物。
目前，國內僅有91張直銷牌照，2019年“權健事件”以後，拿到新直銷牌照的難度只會與日漸增。
公司被確認四項違規
公告顯示，廣東監管局在現場檢查中發現了香雪製藥存在四項違規行為。
一、對外擔保未履行必要審批程序和披露義務。2016年11月8日，廣東省高級人民法院因廣東啟德酒店有限公司的其他訴訟糾紛查封了廣州生物島環島A線以北AH0915002地塊1號、2號土地使用權。2017年3月，香雪製藥與簽訂《出具保函協議》，通過公司銀行賬戶繳存1.2億元的保證金，申請銀行出具1.2億元的現金保函為啟德酒店解除上述訴訟財產保全提供擔保，
截止目前1.2億元的資金仍處於被限制使用狀態。公司上述對外擔保事項未按規定提交董事會審議且未予公開披露。
二、內幕信息登記管理存在問題。香雪製藥有關2016年年報、2017年年報內幕信息知情人登記不完整、時間不準確，會計師事務所知情人只登記簽字註冊會計師，知情人登記不全，且登記的所有知情人知情時間完全一致，與事實不符。
三、未及時披露2018年快報修正公告。香雪製藥2019年2月27日披露《2018年度業績快報》，預計為8237.84萬元；4月30日，披露《2018年年度報告》，實現淨利潤為5643.93萬元。公司年報披露淨利潤與業績快報預計淨利潤差異2593.91萬元，佔2018年淨利潤的45.96%，但公司未及時發佈業績快報修正公告。
四、2017年未對有關融資租賃業務進行財務核算。2017年底，香雪製藥簽訂融資租賃售後回租協議對外借款2億元。公司銀行賬戶收到2億元的融資款後隨即對外支付，但公司未對資金收支業務進行財務核算，導致2017年度資產負債表資產類科目、負債類科目分別少計2億元。
子公司再次捲入受賄案
1月3日晚間，香雪製藥發佈公告稱，在中國證券監督管理委員會廣東監管局對其進行現場檢查時發現存在對外擔保未履行必要審批程序和披露義務、內幕信息登記管理存在問題等多項問題，公司及公司董事長、董事會秘書、財務總監被出具了警示函。
對此，香雪製藥在回應媒體時表示：“公司已收到中國證券監督管理委員會廣東監管局《行政監管措施決定書》並進行了公告，公司將會認真查找原因，深刻吸取教訓，積極釆取有效措施，嚴格按照相關要求切實整改。”
據公司公告顯示，廣東監管局在現場檢查中發現香雪製藥存在對外擔保未履行必要審批程序和披露義務、內幕信息登記管理存在問題、未及時披露2018年業績快報修正公告、2017年未對有關融資租賃業務進行財務核算四項違規行為。
對於上述情況，廣東證監局表示，香雪製藥董事長王永輝、董事會秘書徐力未按照規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。根據相關規定，決定對香雪製藥、王永輝、徐力採取出具警示函的行政監管措施。
同時，廣東證監局認為，陳炳華作為香雪製藥時任財務總監，未按照規定履行勤勉盡責義務，對公司上述四項違規行為中除內幕信息登記管理存在問題外的其餘三項負有主要責任。根據相關規定，決定對其採取出具警示函的行政監管措施。
對於上述情況，有專家也表示，從警示函披露的信息看，該公司信息披露有可能存在一定的違規，但尚未被證監會立案調查，警示函並不是正式的行政處罰。根據目前虛假陳述民事賠償的審判規則和實踐，還不足以支持投資者提起民事賠償訴訟。
此外，香雪製藥旗下控股子公司湖北天濟中藥飲片有限公司（簡稱“湖北天濟”）法人代表近期還被曝捲入湖北宜昌市中醫醫院原黨委副書記、院長劉雄受賄案。
中國裁判文書網查詢到的判決書顯示，2012年至2018年，湖北天濟累計向湖北宜昌市中醫醫院配送價值5000餘萬元小包裝中藥飲片。該公司法定代表人紀某為感謝劉雄在業務上的支持，於2013年至2018年每年春節前後以拜年為名先後六次送給劉雄現金共計12萬元。
對於該事件，香雪製藥表示：“針對個人的不合規行為公司事先並不知情，公司會進一步加強對管理人員相關法律法規、規範性文件以及公司內部制度的學習，強化內部控制，進一步規範公司及子公司的合規運營。”
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