公元前344年，魏惠王搞了個party，召集了12個諸侯國一起去朝見周天子，搞得自己好像帶頭大哥一樣。過了四年，魏惠王說，當年那個praty是不是韓國沒來呀，居然這麼不合群，那就滅了吧。
韓國哪裡是魏國的對手，於是韓國向趙國學習，派人向齊國求救。齊國的大哥大齊宣王早看不慣魏惠王這麼囂張了，於是就想出手教魏惠王怎麼做人，但是國內卻為是否出兵吵起來了，鄒忌說，我們吃瓜，看狗咬狗就得了。田忌說瓜好吃，但是魏國把韓國吃了對我們相當不利。
孫臏說了，要不這樣，我們也不用去拼老命，我們先放出風聲去，這樣韓國就會有希望，然後就會使出吃奶的勁去和魏國打，我們等他們打得差不多了，我們再出手，這樣就能利益最大化了。
韓國一聽齊國會出兵，果然使出了吃奶的勁與魏國死磕，所是他們都打了五次敗仗了，齊國的軍隊這才慢悠悠地出發。而且這次的戰略還和上次一樣，軍隊直奔魏國都城大梁就去了，還派人去向寵涓說，你來打我呀。
龐涓一看心裡這個氣呀，上次孫臏用的就是這招，結果把趙國救了，不但如此，還讓魏國把吃下的去邯鄲又吐出來還給了趙國。所以龐涓一看，氣炸了，但又沒辦法，只得回兵去救都城，結果齊軍連和他們照面都沒打，就撤了。
龐涓這下更氣壞了，孫臏這個老同學太不講究了，這樣耍著自己玩，不行。於是就在齊軍後面追了下來。龐涓一路緊趕慢趕，他發現了一件怪事：就是齊國一路上的灶在減少，第一天的灶能做10萬軍隊的飯，第二天灶只能做5萬軍隊的飯，第三天的灶只夠3萬軍隊的飯。作為一個軍事家龐涓根據大數據進行分析，於是得出一個結論：齊國這幫膽小鬼，被我們嚇怕了，這軍隊都中逃得大半了。
於是龐涓下令，全速追擊。誰知道孫臏是個數據造假高手，按他這水平去上市公司做個財務總監那是槓槓滴，財務報表那肯定是滴水不漏。孫臏一路讓探子都盯著呢，這天孫臏掐指一算，恩，按龐涓的這個行軍速度，今晚應該能到馬陵。
馬陵這個地方地勢十分險要，兩邊是高山，中間只有一條小道，於是孫臏讓士兵把樹砍倒，攔在路中，然後兩邊的高山上埋伏好軍隊，並且孫臏特意叮囑，在路邊的一棵樹上把皮颳去，然後在上面寫上：龐涓死於此樹下，並且交代，晚上如果這裡有火把，就萬箭齊發。
龐涓果然如孫臏說的那樣，晚到到了馬陵，下面的人報告說那裡有一棵樹，上面寫著你要死在對樹下，龐涓來到那樹下，說天太黑了，給我把火把點起來，我看清楚點。這邊火把一點，孫臏那邊就萬箭齊發，結果龐涓真就死在這棵樹下了。
據說龐涓死前大喊“吾恨不殺此刖夫，遂成豎子之名”，這場戰役魏國全軍覆沒，魏國的太子申都成了戰俘，從此魏國元氣大傷，齊國又聲威大振，孫臏名揚天下。
