搜狐公司宣佈完成暢遊公司“私有化”交易

搜狐公司宣佈完成暢遊公司“私有化”交易

北京時間4月18日,搜狐公司(NASDAQ: SOHU)(以下稱“搜狐”)宣佈,搜狐已通過合併(以下稱“暢遊合併”)完成收購其未持有的暢遊公司(以下稱“暢遊”)全部流通股票。在此次合併中,搜狐間接全資子公司Changyou Merger Co. Limited(以下稱“暢遊併購公司”)併入暢遊,而暢遊成為本次暢遊合併的存續公司。合併後暢遊已成為搜狐直接及間接全資擁有的私有公司,暢遊的美國存托股票(即“ADS”,一股美國存托股票代表兩股A類普通股)不再於納斯達克全球精選市場掛牌交易。

根據暢遊合併的合併計劃的規定,合併生效時暢遊已發行且存續的非搜狐持有股份A類普通股已被註銷,以換取每股獲發5.4美元不計息現金的權利;且暢遊存續的每一股美國存托股票已被註銷,以換取每股存托股票獲發10.8美元不計息現金的權利(需要減去0.05美元ADS註銷費用及其他可能的費用)。由於暢遊併購公司在暢遊合併生效前持有暢遊所有已發行且存續股份超過90%的投票權,根據開曼群島公司法第233(7)條,本次暢遊合併採用了法定簡易合併程序,暢遊股東不需要對此次暢遊合併進行批准。

在此次暢遊合併中,根據暢遊股權激勵計劃發行、存續且可立即行權以購買暢遊A類普通股的每份期權(以下稱“可行權期權”)已被註銷,可行權期權持有人有權獲發一定數額的現金,金額由5.4美元與可行權期權所適用的行權價格的差額(如5.4美元高於此行權價格),乘以該可行權期權可購買的暢遊A類普通股股數確定;且根據暢遊股權激勵計劃發行、存續且尚不可行權購買暢遊A類普通股的期權(以下稱“不可行權期權”)將繼續存續,並根據生效時暢遊實際管理以上不可行權期權所適用的股權激勵計劃和獎勵協議,在合併生效後繼續存續並計算行權日期。

暢遊已要求暫停其美國存托股票在納斯達克全球精選市場的掛牌交易,並要求納斯達克股票市場(以下稱“納斯達克”)向美國證券交易委員會(以下稱“證監會”)提交一份表格25以通知證監會其美國存托股票從納斯達克摘牌退市,及其根據1934年美國證券交易法(經修訂,以下稱“證券交易法”)第12(b)條的規定撤銷暢遊A類普通股註冊的計劃。暢遊已通知搜狐其計劃在納斯達克提交表格25的10天后向證監會提交一份表格15以暫停其在證券交易法下的披露義務並撤銷暢遊A類普通股的註冊。暢遊向證監會提交若干報告及表格(包括表格20-F及表格6-K)的義務將於提交表格15的當日暫停並將於暢遊的A類普通股註冊撤銷生效時終止。



分享到:


相關文章: