刘备与孙权联合抗曹，经过赤壁之战后，东吴的周瑜加强进攻，几番周折，与曹操对峙于荆州北边，在这个相持阶段，机智的刘备带领部队，攻下了长江以南的荆州各郡，圈地兴建底盘，招兵买马增强势力。曹操战败后，东吴只得到了荆州的南郡，此地对于荆州是最重要的。得到荆州四郡的刘备，想要将整个荆州掌握在手中，必须要将南郡夺过来。
东吴和刘备本是盟友，非常注重名声的刘备，自然不能，名目张胆的攻打南郡。前思后想之后，唯有“借荆州”这一个法子，而担任荆州刺史的，便是缘荆州牧之长子刘琦。刘琦病故后，刘备如当初所料成为了荆州牧，这才算有了自家的地盘，稳定之后，便看上了益州的土地肥沃。
失去了荆州的曹操，并没有停下统一天下的步伐，重整大军后，讨伐统治汉中的张鲁，得知这个消息后，益州的刘璋坐不住了，汉中是通往益州的重要要塞，此地失去后，益州就非常危险了。
正在刘璋火烧屁股时，其手下的谋士张松，提议同刘备联合，攻打张鲁提前占领汉中，再抗曹，毕竟是同宗兄弟，自然比投降曹操可靠。刘璋觉得这个方法可行，便下令派人去请刘备前来，商量抗曹策略。他不知道的是，很有才干的张松和手下大将法正，早已私下投靠于刘备，这一切计划都是为了取得益州所谋划。
按道理来说，益州内部有张松，外部有法正和他的五千兵将相助，加上刘备的兵马，益州应该很快能拿下，是什么导致此战打了八年之久。
收到刘璋邀请书信后，按奈不住内心激动的刘备，带着军队快马加鞭赶往益州。而刘璋这边是完全其中原委的，不知虎狼正要吞噬他的地盘，反而率领三万军队，充足的粮草和武器迎接刘备的到来。
张松和法正建议立即杀掉刘璋，吞并益州，非常爱惜名声的刘备，觉得刚到此地，还没有得到百姓的支持，大袖一挥拒绝了，张松见刘备如此坚决，就此作罢。在讨伐张鲁的这一年时间，刘备在四川昭化，不断的为百姓做好事，广施恩德，慢慢得到当地百姓的支持认可。
一年后，东吴遭到曹军的攻打，旧战兵马不足，求助于刘备。趁着这次东吴求助的机会，从刘璋手里拿到一万名士兵，从而增强刘备的势力，虽然刘璋无才无德，但能做到这个位置自然不傻。只派给刘备四五千的老弱病残的兵马，使得刘备的如意算盘落空。
这时，张松做内奸之事，也被其长兄张肃发现并将他告发了。刘备不仅暴露了野心，还失去了一枚及其重要的棋子，刘璋下令，各个关口不得放刘备入益州，被当成入侵者对待。见已经是此结果，立即出兵攻打益州，经过一年的战争，刘璋为了百姓不再受战乱之苦，投降于刘备。
自此，刘备入主益州，成为益州牧，建立了蜀汉最初的雏形，广施恩政笼络大量民心，恢复经济发展，积累粮草以及兵器等，为了攻打汉中做足准备，倒不是为了扩张地盘，而是汉中是益州的屏障，失去汉中等于益州敞开了大门迎接敌人。
大军整装待发，粮草非常充足，由于汉中地势属于易守难攻，刘备准备打一场耗时的硬仗。曹操占领汉中之后，将大量的财宝基本上搬空了，还有汉中的百姓，陆陆续续搬迁到长安，人数多达十二万。汉中最终被刘备拿下，但城内已经人去楼空，只是给他留下了一块空空如也的地皮。
