劉備與孫權聯合抗曹，經過赤壁之戰後，東吳的周瑜加強進攻，幾番周折，與曹操對峙於荊州北邊，在這個相持階段，機智的劉備帶領部隊，攻下了長江以南的荊州各郡，圈地興建底盤，招兵買馬增強勢力。曹操戰敗後，東吳只得到了荊州的南郡，此地對於荊州是最重要的。得到荊州四郡的劉備，想要將整個荊州掌握在手中，必須要將南郡奪過來。
東吳和劉備本是盟友，非常注重名聲的劉備，自然不能，名目張膽的攻打南郡。前思後想之後，唯有“借荊州”這一個法子，而擔任荊州刺史的，便是緣荊州牧之長子劉琦。劉琦病故後，劉備如當初所料成為了荊州牧，這才算有了自家的地盤，穩定之後，便看上了益州的土地肥沃。
失去了荊州的曹操，並沒有停下統一天下的步伐，重整大軍後，討伐統治漢中的張魯，得知這個消息後，益州的劉璋坐不住了，漢中是通往益州的重要要塞，此地失去後，益州就非常危險了。
正在劉璋火燒屁股時，其手下的謀士張松，提議同劉備聯合，攻打張魯提前佔領漢中，再抗曹，畢竟是同宗兄弟，自然比投降曹操可靠。劉璋覺得這個方法可行，便下令派人去請劉備前來，商量抗曹策略。他不知道的是，很有才幹的張松和手下大將法正，早已私下投靠於劉備，這一切計劃都是為了取得益州所謀劃。
按道理來說，益州內部有張松，外部有法正和他的五千兵將相助，加上劉備的兵馬，益州應該很快能拿下，是什麼導致此戰打了八年之久。
收到劉璋邀請書信後，按奈不住內心激動的劉備，帶著軍隊快馬加鞭趕往益州。而劉璋這邊是完全其中原委的，不知虎狼正要吞噬他的地盤，反而率領三萬軍隊，充足的糧草和武器迎接劉備的到來。
張松和法正建議立即殺掉劉璋，吞併益州，非常愛惜名聲的劉備，覺得剛到此地，還沒有得到百姓的支持，大袖一揮拒絕了，張松見劉備如此堅決，就此作罷。在討伐張魯的這一年時間，劉備在四川昭化，不斷的為百姓做好事，廣施恩德，慢慢得到當地百姓的支持認可。
一年後，東吳遭到曹軍的攻打，舊戰兵馬不足，求助於劉備。趁著這次東吳求助的機會，從劉璋手裡拿到一萬名士兵，從而增強劉備的勢力，雖然劉璋無才無德，但能做到這個位置自然不傻。只派給劉備四五千的老弱病殘的兵馬，使得劉備的如意算盤落空。
這時，張松做內奸之事，也被其長兄張肅發現並將他告發了。劉備不僅暴露了野心，還失去了一枚及其重要的棋子，劉璋下令，各個關口不得放劉備入益州，被當成入侵者對待。見已經是此結果，立即出兵攻打益州，經過一年的戰爭，劉璋為了百姓不再受戰亂之苦，投降於劉備。
自此，劉備入主益州，成為益州牧，建立了蜀漢最初的雛形，廣施恩政籠絡大量民心，恢復經濟發展，積累糧草以及兵器等，為了攻打漢中做足準備，倒不是為了擴張地盤，而是漢中是益州的屏障，失去漢中等於益州敞開了大門迎接敵人。
大軍整裝待發，糧草非常充足，由於漢中地勢屬於易守難攻，劉備準備打一場耗時的硬仗。曹操佔領漢中之後，將大量的財寶基本上搬空了，還有漢中的百姓，陸陸續續搬遷到長安，人數多達十二萬。漢中最終被劉備拿下，但城內已經人去樓空，只是給他留下了一塊空空如也的地皮。
