股東查閱會計賬簿，才能瞭解公司真實財務狀況，否則其監督權、分紅權等難以得到保障。但若股東行使會計賬簿查閱權存在不正當目的的，則可能洩露公司商業秘密，嚴重損害公司及全體股東利益。司法實踐中對股東查閱公司會計賬簿時的“不正當目的”是如何認定的呢？
裁判案例
1.股東要求查閱公司會計賬簿，公司懷疑其目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，但無合理根據證明股東具有不正當目的的，不應限制其行使——李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案
本案要旨：股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。” 股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，並以此為由拒絕提供查閱的，不屬於上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。
審理法院：江蘇省宿遷市中級人民法院
來源：《最高人民法院公報》2011年第8期（總第178期）
2.當股東成為公司的同業競爭者、競業公司的股東或高級管理人員時，可認為股東行使知情權具有不正當目的，公司可拒絕其行使賬簿查閱權——劉越訴蘇州華瑞騰航空設備有限公司股東知情權糾紛案
本案要旨：有限責任公司股東知情權的範圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會及監事會會議決議、財務會計報告以及會計賬簿，前部分內容屬於絕對知情權之列，其行使不應受到限制，但會計賬簿的查閱受到正當目的之限制。當股東成為公司的同業競爭者、競業公司的股東或高級管理人員時，可認為股東行使知情權具有不正當目的，公司可拒絕其行使賬簿查閱權。當股東行使賬簿查閱權的目的兼具正當性和不正當性時，股東只要證明了其具體查閱目的之正當性後，即應允許其行使查閱權，但其查閱範圍應限制在其所證明的正當目的之內，並以不損害公司利益為限。
案號：（2013）蘇中商外終字第0007號
審理法院：江蘇省蘇州市中級人民法院
來源：《人民司法·案例》2014年第24期
3.當股東近親屬經營的公司與股東所在公司存在競爭關係時，股東要求查閱公司會計賬簿，可認定構成有不正當目的的情形——張某訴北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司股東知情權糾紛案
本案要旨：股東查閱公司財務會計報告的權利系法定權利，公司不得剝奪和限制。但股東查閱公司會計賬簿的權利應有必要的限制，在公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕股東查閱。當股東的近親屬經營與股東所在公司同類的業務、且主營產品均由該股東設計、存在市場競爭關係時，股東要求查閱公司會計賬簿，可以認定構成公司法規定的“有不正當目的，可能損害公司合法利益”的情形。
案號：（2012）一中民終字第2247號
審理法院：北京市第一中級人民法院
來源：《人民司法·案例》2014年第24期
4.股東在查閱申請前曾經通過藉助查閱公司會計賬簿的方式而損害公司利益，不能據此認定股東該次要求查閱具有不正當目的——潘明訴廣州保稅區智友工貿有限公司股東知情權糾紛案
本案要旨：會計賬簿查閱權糾紛中，股東要求查閱公司會計賬簿是否具有可能存在損害公司利益的不正當目的，應當由公司承擔舉證責任。股東查閱公司會計賬簿的行為與其不正當目的的實現間應當具有因果關係。因此，公司即使證明了股東某一行為將導致公司遭受損害，但該行為非藉助查閱公司會計賬簿而加以實施，則公司不能拒絕。股東在該次查閱申請前曾經通過藉助查閱公司會計賬簿的方式而損害公司利益的事實，不能作為股東該次要求查閱具有不正當目的的證據。
案號：（2006）穗中法民二終字第1860號
審理法院：廣東省廣州市中級人民法院
來源：《人民法院案例選》2008年第1輯（總第63輯）
司法觀點
股東查閱會計賬簿具有“不正當目的”的具體情形
根據《公司法》第33條第2款規定，認定“不正當目的”時，一是必須“可能損害公司合法利益”，由於損害後果並未發生，因此，對“可能”只能通過常理進行判斷，但應當達到較大可能性；二是必須有合理根據，由於“不正當目的”屬於主觀心理，因此，只能藉助於股東的客觀行為來合理認定或者進行法律推定，本條一共列舉出了四種情形。
本條第（1）項規定：股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係的業務的，但公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外。本條所謂“自營”是指股東自身所經營的業務，既包括法人股東本身所從事的業務，也包括自然人股東除該公司之外投資的其他公司所從事的業務。主營業務是公司穩定利潤的主要來源，是指企業為完成其經營目標而從事的日常活動中的主要活動，一般需要根據企業營業執照上規定的主要業務來確定其主營業務範圍。所謂實質性競爭關係是指股東和公司之間存在利益衝突，最典型的情形如股東或與股東有直接利益關係的企業與公司同時參加同一競標。
現實情況紛繁複雜，因此，難以對“實質性競爭”進行類型化處理，以免掛一漏萬，需要審判人員具體問題具體分析。該規定中的“他人”，往往是公司的競爭者或者訴訟對手，但不排除其他第三人。該項規定與《公司法》第148條第1款第（5）項所規定的董事的競業禁止義務有著相似的法理基礎，但就其本意，並非對自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係的業務的股東課以競業禁止義務，其回應的核心問題是如何保護與限制與公司有競爭關係的股東的知情權。
對於這一問題，有觀點認為，此類股東無權就有關信息行使知情權，即對這類股東的知情權加以剛性的限制。也有觀點認為，即便股東與公司之間有競爭關係，也不應完全剝奪其知情權。但是，從公司法的原理上說，除非在公司成立之初或者運營過程中通過公司章程、全體股東約定等方式有特別約定的，股東對公司並無競業禁止的義務。實際上，股東從事與公司有競爭關係的經營是較為常見的，如果過度限制乃至剝奪此類股東的知情權，將會對這類股東的權利造成損害，並無合法性基礎。因此，較為妥當的安排是設計合理的制度，一方面保護股東知情權，另一方面，又不會干擾競爭秩序。
因此，本項規定允許公司通過章程或全體股東的約定來排除適用。在本解釋出臺之前的司法實踐中，已有法院在司法實踐中以股東與公司存在競爭關係而支持公司拒絕股東查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監事會會議決議和公司賬簿等信息的案例。該項規定是以已存的司法案例為基礎，參考日本等國家的規定製定，可以期待，在本解釋出臺以後，該項規定不但可以為既判力提供製度論證資源，也可以為今後的司法實踐提供科學合理的規範供給。
本條第（2）項所規定的“他人”與第（1）項所規定的他人範圍是相同的。“有關信息”是指股東請求查閱的公司會計賬簿所包含的信息，包括但不限於公司商業秘密。此處的“第三人”往往是公司的競爭者，而將公司的商業秘密通報給競爭者通常會導致公司利益受損。一旦公司可以舉證證明股東獲取公司信息可能“損害公司利益”，那麼法院自然應當支持公司的請求，認定股東行使知情權具有“不正當目的”。
對該項的理解與適用應該注意三點：
（1）股東為了向他人通報有關信息而查閱公司會計賬簿，具有損害公司利益的或然性。此處並不要求公司舉證證明股東此時行使知情權必然會損害公司利益，更不要求已經對公司利益造成了損害。此處公司只需證明股東行使知情權可能導致公司的合法利益受損，也即完成了舉證證明責任。因此，在司法實踐中要注意既不能為公司設置過高的證明標準，也不宜將標準設置過低，從而導致股東正常行使知情權的行為被認定為具有“不正當目的”。
（2）股東為了向他人通報有關信息而查閱公司會計賬簿，可能損害的必須是公司的“合法利益”。如對公司可能受損的利益不施加“合法性”條件，則可能導致公司成為“法外之地”，公司所為的一些違法行為往往具有隱蔽性，除非作為公司內部的人員，其他人幾乎無從得知。如果不允許股東通過行使知情權的途徑來了解公司的利益構成，監督公司是否獲得了不法利益，那麼公司的內部監督將流於形式，司法成本也必然增加。況且，這也與“法律不保護非法利益”的原理相悖。
（3）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，與公司合法利益可能受損必須有法律上的因果關係。考量股東是否具有不正當目的，應當審查股東查閱公司會計賬簿行為與公司主張的股東不正當目的的實現之間是否具有因果關係。如果二者之間不具有因果關係，那麼自然不能認定股東的該行為具有不正當目的。
第（3）項規定實際上設定了一項法律推定，體現了對股東不誠信行為的懲罰，公司有理由認為不誠信股東在一定時期內有很大可能重複這種行為，難以信任其具有正當目的。
關於3年的起算，由於此類案件中，人民法院系針對公司拒絕股東查詢時是否有合理根據認為股東有不正當目的作出裁判，因此，“過去三年內”是指股東向公司請求查閱公司會計賬簿之日前的3年內，而非起訴之日前的3年內。該期限長短的設定，取決於對股東不誠信行為的懲罰力度。如前所述，該項規定在起草伊始就存在一定爭議。反對方的一個有力理由認為：公司拒絕股東查賬權只有一個前提，即股東具有不正當目的。行為的目的是行為本身的指向，不能因為某一次行為的目的不正當而推定3年內的行為目的均不正當，且從之前的行為推定當下行為的不正當目的邏輯不嚴密。應當說，這一意見不無道理。但是，無論是從比較法的角度，還是保護公司利益的角度出發，該項規定都具有合理性。
首先，典型者如《日本商法典》第293條之七中就規定可以在“股東為獲利將查閱或複製的文件中所知的事實通報他人，而提出請求時；或者在提出請求之日前的兩年內，股東已有為獲利而將查閱或複製的該公司或者其他公司的文件中所知的事實通報他人的事實時”認定股東具有不正當目的。可見，此種規定在域外立法上也有成例。
其次，以客觀行為來推定主觀目的本身就不能將證明標準提高到必然性。由某種客觀事實的存在推定股東具有損害公司利益的不正當目的，體現了保護公司利益的價值取向。
第（4）項屬於兜底條款。該項規定存在的目的是為了彌補上述具體列舉情形不周延的缺陷。在司法實踐中如何具體適用是該項所面臨的主要問題，換言之，法官究竟可以認定何種情形屬於“其他”情形？從立法技術上來說，第（4）項的功能在於彌補溢出前三項所能涵蓋的範圍之外的問題。那麼，可以認為第（4）項所規定的其他情形應該與前三項具有同質性。但是，如果股東的行為並不以損害公司利益為目的，如僅為自己或他人獲取一定利益，但事實上可能會對公司的已存利益或潛在利益造成損害的，也宜認定為具有不正當目的。
如何避免知情權濫用而影響公司業務開展。如何在保護股東知情權的同時，有效防止股東權利的濫用，避免對公司的經營造成過度的干擾，是另一個難題。實踐中，股東通過行使知情權獲取不當的競爭優勢雖有可能，但並不常見，主要的原因是商業賬簿乃至原始會計憑證等都只能部分反映公司的經營狀況，與公司的實際運營、商業秘密雖有關聯，但並不直接相關。
在上述背景下，防止濫用知情權主要表現為限制股東頻繁地行使知情權增加公司的負擔。如果股東行使知情權過於頻繁，可能對公司的經營造成損害，可以認定存在“其他不正當目的”。
【注：上述觀點中提到的“本條”指“《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》 第八條。”。】
（摘自杜萬華主編；最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第185~189頁。）
法律規定
1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2.《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》
第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；
（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；
（四）股東有不正當目的的其他情形。
本文轉載自法信
