外匯天眼APP訊 : 新宏澤（002836.SZ）發佈的一則關於控股子公司江蘇聯通紀元印務股份有限公司（下稱“聯通紀元”）失去控制的公告，引發多方關注。
4月21日，在回覆深交所關注函的公告中，新宏澤稱，公司從2020年3月下旬開始對聯通紀元公司失去控制，證據包括：對子公司公章失去控制，相關委派人員無法履職，子公司不再提供合併財務報表，財務和生產經營決策權無法正常履行，董事會決議無法得到有效執行等。
不過，針對這起“失控門”，新宏澤公告中已經“失去控制”的聯通紀元提出了不同版本的說法。聯通紀元總經理莫源向清流工作室實名舉報，從去年11月開始，新宏澤曾要求聯通紀元業績造假、做高利潤，遭到拒絕。到了2020年初，新宏澤通過計提固定資產減值等會計手段故意做低聯通紀元業績，以促使原股東進行股權回購。根據清流工作室瞭解，關於能否“觸發聯通紀元原股東回購股權的條款”的聯通紀元2019年淨利潤一項，截至目前，產生了至少5個不同版本的數據。
代表包括莫源在內的聯通紀元原股東的人士向清流工作室稱，正因上述矛盾，原本掌控公章的新宏澤委派人員不願配合公司正常用印，影響了公司的運營，最終才導致了雙方發生搶奪公章的衝突。
聯通紀元方面還指控，新宏澤為了達到司法凍結公司財產的目的，偽造了聯通紀元為原股東提供連帶擔保責任的證據。
莫源對清流工作室表示，“我們保證舉報的內容是真實的，我們負法律責任。”
而新宏澤對於與控股子公司的糾紛，其董秘向清流工作室表示：“相關事項請關注公司公告為準。”
“指示”虛增利潤？
聯通紀元，原新三板掛牌公司，與新宏澤同屬煙標生產企業。2018年底，新宏澤以2.22億元的現金對價，向6名股東收購了聯通紀元共計55.45%的股權。
上述6名交易對象分別是：江陰穎鴻投資企業（有限合夥）、江陰源和投資企業（有限合夥）、江陰源順投資企業（有限合夥）、六穎康、劉漢秋和周莉。交易完成後，包括了前述聯通紀元總經理莫源在內，江陰穎鴻投資企業（有限合夥）、江陰源和投資企業（有限合夥）以及江陰源順投資企業（有限合夥）等仍直接或間接持有聯通紀元股權。
6名聯通紀元原股東對這筆交易做出的業績承諾是——2019年、2020年和2021年實現的淨利潤承諾數分別不低於2900萬元、3150萬元及3350萬元。交易完成後，聯通紀元5名董事會成員中，其中3名由新宏澤提名而當選。
不過僅第一年，聯通紀元的業績便不達標。前述代表包括莫源在內聯通紀元原股東的人士向清流工作室回憶，去年10月，聯通紀元兩位高管向新宏澤作業績彙報，預計2019年利潤在2400萬左右。
該人士稱，但從去年11月開始，新宏澤方面向聯通紀元提出要做高利潤，無論如何業績都要達標，被聯通紀元拒絕。該人士向清流工作室提供的一份一對一的微信聊天記錄，該份聊天記錄顯示雙方對話的時間為2019年12月11日。
上述對話中，其中一方稱“今年的業績一定要達標，是達標，不是打折”、“反正現在領導的意思一定要達標，你們自己想辦法”；
而另一方在回覆“我已經向我這面兩領導彙報了，不可能達標的”、“就目前這個銷售量也做不出這利潤，就是強做了，也會審計審查出來的”等內容後，上述方進一步稱“現在就是讓你想辦法啊”。
該聯通紀元原股東的代表人士稱，聊天記錄的對話雙方分別為上市公司指派的董事，以及聯通紀元的財務總監。
根據聯通紀元原股東方面的說法，上述無法配合其財務造假成了後續糾紛的其中一個導火索。他們推測，在公司第一年業績不達標後，新宏澤也許覺得這起併購不划算，加上新宏澤本身業績也出現下滑。聯通紀元原股東方面因此認為，從今年3月份開始，新宏澤方面開始通過各種方式故意做低聯通紀元業績，目的是觸發聯通紀元原股東回購股權的條款。
“觸發聯通紀元原股東回購股權的條款”源於雙方收購時約定的業績對賭。
此前雙方約定，在業績承諾期，若2019年出現聯通紀元實際實現淨利潤不足當年承諾淨利潤的50%（含本數）及2020年和2021年任一年出現標的公司從承諾期開始累計實際實現淨利潤不足從承諾期開始至當年累計承諾淨利潤的50%（含本數），則雙方應重新議價，不能達成一致意見的，新宏澤有權要求交易對方回購其向新宏澤所轉讓的標的公司全部或部分股權。
這意味著，如若聯通紀元在2019年的淨利潤少於1450萬，就會觸發聯通紀元原股東的業績補償義務，新宏澤便有權要求原股東回購股份。
爭議淨利潤
但是關於能否“觸發聯通紀元原股東回購股權的條款”的聯通紀元2019年淨利潤一項，根據清流工作室瞭解，截至目前，產生了至少5個不同版本的數據。
聯通紀元原股東代表人士向清流工作室提供了多份聯通紀元2019年審計報表。該人士稱，審計報表均為天健會計師事務所（下稱“天健”）出具。天健是新宏澤聘請的會計師事務所。
清流工作室按照上述人士提供的資料梳理發現，在2020年2月26日的審計初稿中，聯通紀元的淨利潤為1975萬元。
不過在3月23日的審計調整版本中，聯通紀元的淨利潤被調整為1202萬元。新宏澤稱，這是由於此前新宏澤對聯通紀元進行了固定資產減值。
根據聯通紀元原股東代表人士的說法，3月19日，聯通紀元召開董事會，審議由新宏澤委派董事提出的“計提2019年資產減值準備658萬元”的議案，理由是設備“閒置報廢”。儘管遭到了聯通紀元原股東層面董事的反對，由於新宏澤在董事會人數佔優勢，議案最終通過。
而聯通紀元原股東方面稱，根據其聘請的第三方評估機構出具的評估報告，涉及爭議的固定資產，不僅不存在減值，還略有增值。
一位審計人士向清流工作室表示，判斷固定資產是否存在閒置報廢，可以對相關機器設備的性能等進行一一測試。
聯通紀元內部人士告訴清流工作室，到了4月10日，天健又將聯通紀元的淨利潤調整為1036萬元。這次的調整，還包括了補提2019年度社保及公積金，從而又減去一部分淨利潤。但聯通紀元原股東方面認為，補提社保和公積金是不合理的，原因是公司目前的社保公積金政策沿用了收購前的政策，而當時新宏澤就已經對社保公積金是否合規做了專門調查，並且認可是合規的。
據悉，由於不認可上述審計調整版本，聯通紀元方面至今沒有進行蓋章確認。審計所天健則向清流工作室回應，具體以上市公司披露公告為準。
事實上，聯通紀元原股東代表人士除了提供前述多份其所稱天健出具的報外，還另外提供了一份其稱為新宏澤審計部出具的內部審計報告。這份報告的審計結論顯示，聯通紀元調整後的扣除非經常性損益後淨利潤為1213.16萬。該報告的落款時間為3月6日。聯通紀元原股東代表人士稱，新宏澤正是依據這份內部審計報告起訴6名聯通紀元原股東，要求回購股權。
除了上述4個版本的淨利潤數據，新宏澤在4月21日回覆深交所關注函的公告中，出現了第五個版本的聯通紀元淨利潤數據。該公告稱，根據2019年12月31日未審數據，聯通紀元在2019年淨利潤為334.31萬元。這與此前4個版本的上千萬淨利潤數額相去甚遠。
“這根本是令人沒摸不著頭腦的一個數據。”聯通紀元內部人士向清流工作室表示，“我無法推理它是怎麼算出來的。”
這意味著，除了天健出具的審計初稿的淨利潤數據，其餘來自天健或新宏澤的4個版本的淨利潤數據，均觸發了聯通紀元原股東的回購股權義務。
回購股權爭議
關於聯通紀元原股東回購股權的爭議，雙方即將對簿公堂。
根據新宏澤4月7日披露的《關於訴訟的公告》，目前新宏澤已通過訴訟啟動股權回購事項，要求江蘇聯通紀元公司原股東回購其55.45%股權。這起案件中，新宏澤為原告，被告是6名聯通紀元原股東，莫源，以及聯通紀元。之所以把聯通紀元列為被告，新宏澤給出的理由是，聯通紀元為6名聯通紀元原股東的債務承擔了連帶清償責任。
聯通紀元向清流工作室稱，事實上聯通紀元並沒有為6名聯通紀元原股東的債務提供擔保，新宏澤為達到保全財產的目的偽造了相關證據。這個被偽造的證據是新宏澤向法院提交的《收購框架協議附件三》（下稱“附件三”），這是一份聯通紀元為當時6名交易對象提供連帶擔保責任的承諾函，而原來雙方簽署的《收購框架協議》不存在附件三。
（聯通紀元稱附件三的承諾函系新宏澤偽造）
而正因如此，目前，聯通紀元全部資產和賬戶現金均被司法凍結。
需要指出的是，當時的新宏澤披露的交易報告書顯示，聯通紀元實際實現淨利潤，具體數額以新宏澤方聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所對目標公司出具的《專項年度審核報告》所確定的數額為準。
不過，目前會計師事務所還沒有出具《專項年度審核報告》，新宏澤起訴依據的是公司內部出具的審計報告。
上海漢盛律師事務所高級合夥人李旻向清流工作室表示，這僅僅是原告的證據，對於這類案件，法院往往會委託機構進行第三方的司法鑑定。
根據聯通紀元方面的說法，由於遭到財產凍結、以及雙方在公章問題上爭持不下，聯通紀元目前正常運營已經受到影響。
“本來（公司）復工了，訂單狀態還可以的，之前新宏澤拒絕蓋章付款，供應商付款就積壓了不少，現在賬戶被凍結，工人工資也出現問題。”聯通紀元稱。
根據新宏澤的說法，3月25日下午，聯通紀元原總經理莫源帶領9人衝進財務負責人何曉麗（保管公章印鑑的負責人）辦公室要求交出公章，之後何曉麗等人報警，轄區派出所出警並製作筆錄，莫源等人趁何曉麗等人配合民警製作筆錄的間歇將放置公章的專用保險櫃挪出原放置地（財務辦公室），後經轄區派出所民警告知並見證，莫源等人將放置公章的專用保險櫃挪回財務負責人辦公室，但強行將放置保險櫃的辦公室門加鎖控制，致使江蘇聯通紀元公司一直無法正常經營。4月5日，莫源等人將放置保險櫃的辦公室門、窗全部用鐵皮等封住，公司人員為此也多次報警，但公章被侵佔問題並未解決。之後，公司發現聯通紀元公章、財務章被擅自重新刻制。
聯通紀元的說法則是，之所以3月25日發生搶奪印章的衝突，是因為原本掌控公章的負責人一直不願配合公司正常用印，影響了公司的運營。4月5日莫源等人將放置保險櫃的辦公室門、窗全部用鐵皮等封住，是因為新宏澤開會更換了安保公司，怕發生印章搶奪，所以做了加固措施。3月25日後，新宏澤委派人員看管公章，不讓使用。而為了維持公司運營，公司法定代表人憑營業執照副本重新刻制了公章，辦理了全套的合法備案手續。
聯通紀元相關人員表示，公司對重新刻印公章的事情已經書面函告了新宏澤公司，並承諾按原約定權限合理使用公章。不過，新宏澤公司拒絕接受郵件，快遞也被退回。
此外，聯通紀元稱，新宏澤還召開董事會，解聘了原總經理、運營團隊核心成員以及原安保公司等，但均被其一方提出反對。
對於與控股子公司的糾紛，新宏澤董秘向清流工作室表示：“相關事項請關注公司公告為準。”
