證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾股份 公告編號：2020-017
歌爾股份有限公司
第五屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議（以下簡稱“本次會議”）通知於2020年4月3日以電子郵件方式發出，於2020年4月16日在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議為定期會議。公司董事長姜濱先生主持會議，公司應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名。委託出席董事1名,董事劉成敏先生因疫情滯留美國委託獨立董事王琨女士進行表決。本次會議符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，會議合法有效。公司監事孫紅斌先生、馮建亮先生、徐小鳳女士及董事會秘書賈軍安先生列席了本次會議。
經與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：
1、 審議通過《關於審議公司<2019>的議案》
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司2019年度董事會工作報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
公司獨立董事夏善紅女士、王田苗先生、王琨女士、原獨立董事肖星女士向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年度股東大會上述職，詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
2、 審議通過《關於審議公司<2019>的議案》
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
3、 審議通過《關於審議公司<2019>的議案》
《歌爾股份有限公司2019年度財務決算報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
4、 審議通過《關於審議公司<2019>的議案》
《歌爾股份有限公司2019年度報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾股份有限公司2019年度報告摘要》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
5、 審議通過《關於審議公司<2019>的議案》
根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具的標準無保留意見審計報告，公司2019年度母公司實現淨利潤1,146,719,107.90元，2019年末母公司可供分配淨利潤為8,831,910,760.16元，資本公積餘額3,030,803,915.63元；報告期合併報表可供分配利潤9,163,016,394.27元。
擬實施利潤分配的預案，以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣除公司回購專用賬戶中的回購股份為基數，按分配比例不變的原則，向全體股東實施每10股派發現金紅利1.00元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。
上述預案與公司業績成長性相匹配，具備合法性、合規性、合理性。在該預案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的範圍，並對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。
公司獨立董事發表了獨立意見。《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾股份有限公司關於2019年度利潤分配預案的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
6、 審議通過《關於審議公司的議案》
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
《歌爾股份有限公司關於2019年度內部控制自我評價報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
公司獨立董事發表了獨立意見，公司監事會和審計機構對《2019年度內部控制自我評價報告》發表了核查意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
7、 審議通過《關於審議<2019>的議案》
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
《歌爾股份有限公司2019年度企業社會責任報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
8、 審議通過《關於申請綜合授信額度的議案》
同意公司在中國銀行、農業銀行、工商銀行、建設銀行、交通銀行、興業銀行、中信銀行、招商銀行、民生銀行、北京銀行、浙商銀行、廣發銀行、匯豐銀行、渣打銀行、花旗銀行、國家開發銀行、中國進出口銀行、澳新銀行等銀行辦理授信業務，用於流動資金貸款、銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現、開立信用證、保函以及貿易融資等業務，融資總額不超過80億元人民幣（或等值外幣），具體事宜以與銀行簽訂的合同協議為準。上述額度在有效期內可以循環使用。本額度自2019年度股東大會審議通過之日起生效。
9、審議通過《關於為香港子公司提供內保外貸的議案》
同意公司為全資子公司香港歌爾泰克有限公司提供擔保，擔保總額不超過30,000萬美元，用於日常經營等流動資金需求，擔保期限為一年。
《歌爾股份有限公司關於為香港子公司提供內保外貸的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
10、 審議通過《關於開展2020年度金融衍生品交易的議案》
公司及子公司根據具體情況，預計使用自有資金開展總額度不超過300,000萬美元的金融衍生品交易業務。此交易額度自公司2019年度股東大會審議通過之日起12個月內可以滾動使用。
《歌爾股份有限公司關於開展2020年度金融衍生品交易的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
11、 審議通過《關於審議的議案》
為了規範公司及下屬子公司金融衍生品交易業務及相關信息披露工作，健全和完善公司金融衍生品交易業務管理機制，加強對金融衍生品交易業務的管理，防範風險，確保公司資產安全，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》及《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，擬定《歌爾股份有限公司金融衍生品交易業務管理制度》。
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
《歌爾股份有限公司金融衍生品交易業務管理制度》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
12、 審議通過《關於審議的議案》
公司及子公司因國際業務的持續發展，外匯收支不斷增長。目前，國際外匯市場波動劇烈，匯率和利率起伏不定，給公司的經營帶來了很大的不確定性。因此，開展貨幣類等金融衍生品交易，加強公司的外匯風險管理，已成為公司穩定經營的迫切需求。公司擬定了《歌爾股份有限公司關於開展金融衍生品交易的可行性分析報告》。
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
《歌爾股份有限公司關於開展金融衍生品交易的可行性分析報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
13、 審議通過《關於使用自有資金進行現金管理的議案》
為提高公司流動資金使用效率，合理利用閒置資金，在不影響公司正常經營的情況下，公司擬使用不超過100,000萬元人民幣的自有資金進行現金管理，投資保本型理財產品，理財產品購買期限不超過一年，理財產品投向為有擔保的債券或有擔保的其他投資，且該等投資產品不得用於質押，不進行《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》認定的風險投資行為。上述額度可以滾動使用。
14、審議通過《關於召開公司2019年度股東大會的議案》
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，公司將於2020年5月8日在山東省濰坊市高新技術產業開發區東方路268號歌爾股份有限公司電聲園一期綜合樓A-1會議室召開2019年度股東大會。
表決結果：同意：7票；反對：0 票；棄權：0 票
《歌爾股份有限公司關於召開2019年度股東大會會議通知的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
15、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》
公司2019年聘請中喜會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司的審計機構，該事務所勤勉盡責，其出具的報告能客觀、公正、公允的反映公司財務情況，現根據相關法律、法規和公司制度的有關規定，公司擬繼續聘請中喜會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度審計機構，為公司提供審計服務，聘期一年，審計費用人民幣200萬元。
《歌爾股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
16、審議通過《關於會計政策變更的議案》
2017年7月5日，財政部發布了《關於修訂印發的通知》（財會〔2017〕22號），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自2020年1月1日起施行。
公司自2020年1月1日起執行新收入準則。根據銜接規定，首次執行新收入準則的累積影響僅調整首次執行新收入準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比期間信息。
執行新收入準則預計不會對公司經營成果產生重大影響，亦不會導致公司收入確認方式發生重大變化，不會對財務報表產生重大影響。
《歌爾股份有限公司關於會計政策變更的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
17、審議通過《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》
根據公司業務發展及實際經營情況的需要，按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《歌爾股份有限公司關聯交易決策制度》等相關規定，公司及其子公司2020年預計與關聯方歌爾集團有限公司（以下簡稱“歌爾集團”）及其子公司發生日常關聯交易，關聯交易預計總金額不超過15,000萬元。
公司董事長姜濱先生為歌爾集團董事長及實際控制人，公司副董事長兼總裁姜龍先生為歌爾集團董事，公司董事兼副總裁段會祿先生為歌爾集團董事，以上3位董事屬於本次交易的關聯董事，對該議案迴避表決。
表決結果：同意：4票；反對：0票；棄權：0票
《歌爾股份有限公司關於2020年度日常關聯交易預計的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
18、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
根據相關法律法規要求，公司編制了《歌爾股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》。
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票
本議案需提交2019年度公司股東大會審議。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）對公司前次募集資金使用情況進行了鑑證，並出具了《歌爾股份有限公司前次募集資金使用情況的鑑證報告》。詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
特此公告。
歌爾股份有限公司董事會
二○二〇年四月十六日
