股權頂層設計的任何方法,都逃不出本文提供的這個12種股權設計方法,或是單一的一種方法,也可以是多種方法的組合。比如阿里巴巴使用的是章程+協議,董事會+合夥人制度,經營層控制。拼多多使用了股權比例+AB股+合夥人制度。
所以,知道頂層設計的基礎元素,那麼頂層佈局就可以根據需要來進行組合了。
“不謀萬世者,不足以謀一時,不謀全局者,不足以謀一域”!
一、股東層控制
1、控股權:是通過直接或間接的方式,持股比例最好在66.7%以上,這主要是針對初創公司來說的,因為公司的發展,股權需要稀釋,但傳統的製造企業,很多情況是通過控股實現控制權的,例如我國的上市公司,大多數是控股來實現的,創業板的民營企業,主辦的國有企業都一樣。
為了嚴謹我們先約定股權生命線的前提是【同股同權】
1.67%絕對控制權(有權修改公司的章程、增資擴股)
2.51%相對控制權(對重大決策進行表決控制)
3.34%否決權(股東會的決策可以直接否決)
4. 20%界定同業競爭權力(上市公司可以合併你的報表,你就上不了市了)
5.10%有權申請公司解散(超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會)
6.5%股東變動會影響上市(超過5%的股權所有權就要舉牌)
7.3%擁有提案權(持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案)
二、治理控制與協議控制
1、同股不同權(境外AB股計劃,dual-class structure):就是“同股不同權”制度。其主要內容包括:公司股票區分為A序列普通股(A 類股)與B序列普通股( B類股),A類股與B類股設定不同的投票權。
2、持股平臺
有限合夥持股:創始人控制有限合夥持有公司的投票權,具體是由創始人或其名下公司擔任GP,控制整個有限合夥,然後通過這個有限合夥持有和控制公司的部分股權。
3、協議控制
A、一致行動協議;通過協議約定,某些股東就特定事項採取一致行動,意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票,這個一致行動人就是創始人。
b、股權代持:這是一種控股權的變相安排,對於不走資本市場的企業可以適用,或在公司創業早期可以採用這種方式,同時約定要代持協議解除後,投票權或被代持人股權的轉換方式。
c、投票權委託:部分股東通過協議約定,將其投票權委託給其他特定股東(如創始股東)行使。在京東上市前,沒有AB股結構,就有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使
d、一票否決權:公司法第 43 條規定:修改公司章程,增加減少註冊資本,公司的分立、合併、以及變更公司的形式,需要經過三分之二以上表決權多數才能通過。
在此基礎上,可以將重大事項擴大,如公司重大的對外投資、分紅、公司的預算、決算,重大的人事任免,包括公司的股權激勵計劃、上市計劃、包括公司董事會的席位改變、董事會成員的任免等這類重大的事情,創始股東都可以有一票否決權,以保證他對重大事件的控制力。
三、董事會控制
董事的提名權:創始人如能夠提名董事會的多數成員,實現對公司控制。創始人股東可以直接和其他的股東約定,由他持有的股權的數量,即他持有的股權的數量可能不到公司股權的 50% ,但他有權力提名董事會里面的多數成員,並且將這一約定寫到公司的章程裡面去:阿里巴巴合夥人制度就是如此設計。
董事會的決策機制區別於股東會,按照【一人一票制】
1.三分之二以上,依據董事會議事規則執行。
2.半數以上,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
3.三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內,召集和主持董事會會議。
4.特殊約定除外(例如:一票否決權)【依據董事會議事規則執行】
四、經營層控制
最近的當當網,李國慶借用公司公章來奪取公司的控制權就是屬於這種層次的方法。
1、法定代表人職位
2、印章、營業執照
3、掌控業務資源
4、公司章程
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