最近涉及供應鏈的項目暴雷較多，遠有金銀島項目（踩雷機構涉及九州證券的九州瀚海系列資管計劃，國投瑞銀的大宗商品投資系列資管計劃，上海米橋申寶系列私募基金），近有承興國際項目（踩雷機構涉及諾亞財富的創世核心企業系列私募基金（舊文《諾亞歌斐資產踩雷34億需要賠償嗎？》）、雲南信託雲湧系列資管計劃、湘財證券的金匯系列資管計劃等），還有閩興醫藥項目（踩雷機構涉及中原證券、華鑫信託、國聯信託、興業信託、華融信託公司的資管產品等），而且看這情況估計後續還會有項目爆出。筆者最近接到了幾位資管計劃投資人的諮詢，為他們提供了相應解決方案，今天就梳理一下類似項目的處理建議，以供投資人參考。
一、是暴雷還是逾期
多數情況下，項目出問題並不一定代表項目暴雷，更不代表投資款損失殆盡。投資本身就有風險，特別是一些高風險的股權、證券等金融產品，當初認購產品時相應的風險揭示文件也對此應有明確說明。實踐中，多數投資人所擔心的也並非僅僅為風險本身，而是風險是怎麼產生的，管理人如何控制及如何挽回損失。管理人於投資人之間存在巨大的信息不對稱！
所以，項目出問題，投資人不要急著去維權、去舉報，而是要和管理人探討風險發生的原因及後續補救措施。
二、底層資產是否真實、清晰
一般情況下，管理人不會把底層資產資料（對項目的盡職調查報告、底稿、投資協議、打款憑證、擔保協議、抵押文件、後續跟進管理的資料等）向投資人披露，但在項目已經出現風險的情形下，我認為投資人有權要求管理人提供上述信息以消除投資人的不安情緒，管理人也應當提供這些資料以打消投資人疑慮。
實踐中，不少項目在出問題後管理人對投資人避而不見，或雖見了但拒絕提供任何詳細資料，最終導致雙方矛盾激化，投資人拉橫幅維權。
在以往的資管類糾紛案件中，投資人往往由於無法掌握項目資料很難舉證證明管理人過錯，但最近的一些司法判例和最高院在今年8月份頒佈的《會議紀要》均表明未來資管糾紛案件舉證責任倒置為大概率事件。
三、風控措施是否到位
投資人之所以投資該資管計劃，很多情形下是由於產品推介文件中的嚴密的風控措施，對於風控措施的信任讓投資人相信項目風險是可控的。
以某資管計劃為例，其在推介文件中的項目亮點和風控措施有：1.有充足質押物，且設置85%的預警線；2.質押物監管方為中國領先的產業互聯網平臺信譽非常好。3.該業務8年來該模式累計放款發生額××億元以上，未發生過不良。4.知名財險公司全額保險。5.放款前審核、放款後賬戶監管。6.投前盡調，投後日常監控。
那麼管理人在實際管理中是否做到了上面的風控措施將視為管理人是否履行管理人責任的依據。
四、管理人的管理責任邊界在哪裡
大多數資管計劃合同為標準化合同文本，很少會有具體的管理人義務約定在內，一般在產品推介文件中會有部分管理人義務的表述。
但資管合同中沒約定管理人義務並不代表管理人就沒有管理責任。以券商資管計劃為例，證監會在《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》明確規定“證券期貨經營機構應當對投資對象、交易對手開展必要的盡職調查，實施嚴格的准入管理和交易額度管理，評估並持續關注證券發行人、融資主體和交易對手的資信狀況，以及擔保物狀況、增信措施和其他保障措施的有效性。出現可能影響投資者權益的事項，證券期貨經營機構應當及時採取申請追加擔保、依法申請財產保全等風險控制措施。”並強調證券期貨經營機構應當切實履行主動管理職責，不得在資產管理合同中約定由委託人或其指定第三方自行負責盡職調查或者投資運作。
對於管理人是否履行勤勉義務的判斷是過程判斷，而非結果判斷，未來司法機關在審查管理人義務時將會更多的從“法定義務”角度來判斷管理人是否盡責。
是否履行合格投資者適當性程序
資管類案件糾紛爭議焦點主要有兩類，一類是管理人是否履行勤勉盡責義務，另一類是管理人或銷售機構在產品推介過程中是否履行投資者適當性義務。
仍以券商資管計劃為例，《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及《證券期貨投資者適當性管理辦法》對資管機構履行投資者適當性義務有明確的規定，如果資管機構隱瞞風險，誤導投資者購買與其風險承受能力不相符合的產品，資管機構將承擔賠償責任。
