第七章证券法律制度
1、主板和中小板首发条件：
1、持续经营3年以上；
2、最近3年稳定，主营业务、董高没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
3、有持续盈利能力，经营模式、产品未发生重大变化，行业地位、经营环境未发生重大变化，营业收入或净利润依不能依赖关联方，净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
4、无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告；
5、财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元人民币，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币；发行前总股本不少于人民币3000万元；最近一期期末无形资产占净资产不高于20%（其中无形资产要除去土地使用权、采矿权等）；最近一期期末不存在未弥补亏损。
6、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷。
7、发行人法定障碍：最近3年内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未明确结论意见的。
8、招股说明中引用的财务报表在最近一期截止日后6个月内有效，最多延长1个月。
2、在创业板首发条件：
1、持续经营3年以上，
2、最近2年稳定：最近2年内主营业务、董高没有重大变化，实际控制人没有变更。
3、持续盈利能力未作规定；
4、无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告；
5、财务指标：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后以低者作为计算依据；最近一期期末净资产不少于2000万元；最近一期期末不存在未弥补的亏损；发行后股本总额不少于3000万元。
6、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷。
7、发行人及股东法定障碍：最近3年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近3年未经核准，擅自公开发行证券，
发行人的董监高法定障碍：在证券市场禁入期内；最近3年受中国证监会行政处罚，最近1年受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论。
8、招股说明书未提及；
9、发行人的股权清晰；有完善的公司治理结构；会计工作规范；内部控制制度健全。
3、向不特定对象发行证券票面总值超过5000万元应由承销团承销。
4、代销、包销不得超过90天。
5、代销方式发行股票，向投资者出售数量未达到拟公开发行股票的数量的70%的，发行失败。
6、增发普通股一般条件10条，用4次。
7、非公司增发也叫定向增发。
8、董监高最近36个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。该规定出现过两次，一是创业板首发条件，二是普通股增发一般条件(10分之一)。
9、增发普通股10条：
1、董监高符合3年或5年的限制；36个月内未受中国证监会行政处罚，12个月内未受证交所公开谴责；没有收受贿赂（公司法147条）；不存在与本企进行交易或相竞争的业务（公司法148条）。
2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3、最近3年连续盈利，扣除非经常性损益前后以低者计算。
4、高管、核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。（主中板董高36个月内，创业板“董高”24个月内）。
5、最近24个月内曾公开发行证券的，不存在当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
6、最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具黑3类审计报告，或出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，无影响或影向已经销除。
7、最近3年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。
8、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9、法定障碍：1、擅自改变前次募集资金用途（如果要改变，需要股东大会一般决议通过，出席的过半数）；2、上市公司最近12个月内受到证交所公开谴责的（创业板董监高12月内与此相同）3、上市公司及其控制人有存在未履行公开承诺的行为；4、上市公司及其现行董高犯罪被侦查或违法违规被调查。5、存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，或者受到刑事处罚（首发是最近36个月内，刑事处罚一说）。
10、股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
10、配股指的是向原股东配售股份。
11、配股10+3中的3：1、拟配售股份不得超过本次配售股份前已发行股本总额的30%。
2、控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。
3、配股只能包销方式发行。配股失败：2条，控股股东不履行认配股份数量；原股东认购股票数量未达到拟配售数量的70%，与首发失败比例相同。
12、配股价通常低于市价的。
13、增发10+3中的3：1、最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%。净利润以低者。
2、除金融企业外，最近一期期末不存在持有较大金额的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项，委托理财等财务情投资的性形。
3、发行价格应不低于公司招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
13、上市公司发行可转换公司债券10+3中的3：
1、最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%，以低者为依据；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过公司最近一期期末净资产的40%；
3、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
14、可转换公司债券的期限最短1年，最长6年。※
15、发行可转债担保的问题？一般都需要担保，净资产超过15亿不需要担保，担保为全额担保，连带责任保证，证券公司或上市公司不得提作为担保人，但上市商业银行除外。
16、转股期限：自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。转股期限一般根据债券期限及财务状况决定。
17、上市公司分离交易可转换公债券10+4中的4：1、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元人民币。
18、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
19、最近3个会度年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外。
20、本次发行后累计公司债券余额不超过最过一期期末净资产额的40%，预计所附公司认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额。
21、认股权证的行权价格：不低于公告募集说明书日前20个交易日股标均价和前一个交易日股票均价。
22、认股权证存续期间：大于6个月，小于债券期限。
23、认股权证行权期间：应长于6个月，行权期间可以是存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
24、上市公司非公开发行股票也叫定向增发。
25、非公开发行股票的发行对象不超过10名。
26、证券投资管理公司名下管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
18、非公司增发股票的特定投资者包括，控股股东、实际控制人及其关联人、增发后取得控制权的投资者、董事会引入战略投资者。
19、向特定对象增发：认购价格或定价原应经董事会决议，并经股东大会批准。
20、引入境外战略投资者必须事先经国务院有关部门批准。
21、除特定对象外的为普通对象。
22、定向增发（非公开发行），特定对象增发36个月内不得转让，普通对象增发12个月内不得转让。
23、定向增发发行价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
24、定价基准日为本次定向增发的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可是发行期首日。
25、非公开增发不需要满足公司增发的一般条件。
26、定向增发对象为原股东前10名的，可以上市公司自行销售。
27、定向增发的法定障碍：1、本次文件虚误漏；2、上市公司权益被股东严重损害未销除。；3、违规对外担保，4、董高36个月12个月，被侦查或调查。5、最近1年黑三类报告，但影响消除。
28、定向增发由出席股东大会股东所持2/3以上表决权通过，关联股东回避表决。
29、第七章关于发行价转股价总结：配股无；普通增发前20日“或”前1日；普通可转债和分离交易可转债都是前20日“和”前1日；非公开发行（定向）前20日的90%。
30、关于“前”的记忆：配股无；普通增发公告招股意向书日；普通可转债和分离交易可转债募集说明书人公告日；非公开发行是定价基准日（可以是董事会决议公告日、股东会决议公告日、发行期的首日都可以）
31、证券的发行在首发和增发两大类。
32、证券增发包括股票增发和债券的发行。
33、股票增发包括普通股的增发和发行优先股。
34、普通股增发包括公开和非分公开。
35、普通股公开包括配股和普通增发。
36、普通股非公司增发也叫定向增发。
37、债券的发行包括普通的公司债券和可转换公司债券。
38、可转换公司债券包括普通的可转换公司债券和分离交易可转换公司债券（都是公开发行的）
39、可转换公司债券毕竟可转成股票，所以，它的发行要符合增发的一般条件10条。
40、发行普通的公司债券和可转换公司债券增发后债券余额不得超过最近一期期末净资产的40%，配股和普通增发股票无此要求。
41、普通公司债券的公开发行对象：“公众投资者”和“合格投资者”。
42、合格投资者：应当具备相应的的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。
43、合格投资者界定：1、证券公司、基金公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、私募基金管理人。
2、上述公司发行理财产品；
3、净资产不低于1000万元的企事业单位、合伙企业；※
4、名下金融资产不低于300万元的个人投资者；※
5、社会保障基金、企业年金等养基金；合格境外机构投资者。
44、公司债券的期限为1年以上，无上限；每张面值100元。※
45、公开发行普通公司债券的一般条件：
1、股份有限公司净资产不低于3000万元；有限公司净资产不低于6000万元。
2、本次发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产的40%。
3、最近3个会计年度实现的可供分配的利润平均不少于公司债券1年的利息。
4、还有三条不太重要包括符合产业政策，利息不超限，完善内控等。
49、只要是发行公司债券（包公开发行普通公司债、公开可转债、公开分离交易可转债）都要满足：最近3年会计年度实现的可供分配的利润平均不少于公司债券1年的利息。不足1年利息，只能选择非公开发行。
50、向“公众投资者”发行公司债券特殊条件：
1、最近3年无债务违约约或延迟支付本息的情况；
2、债券信用评级AAA；
3、最近3个会计年度实现的可供分配利润平均不少于公司债券1年利息的1.5倍。※
51、不得公开发行公司债券：6条（本人感觉不是特别重要，要是出题据常识判断，不多看）
1、前一次公司发行尚未募足
2、已发行的债券有违约
3、改变以前发行债券募集资金用途
4、最近36个月内财务造假
5、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
6、严重损害投资者利益。
52、公开发行公司债券的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出。
53、上市公司增发股票（无论是否公开）、普通可转债、分离交易可转债都属于股东大会特别决议，出席+2/3以上通过；发行公司公司普通债券属于股东大会一般决议，出席+1/2以上通过。
54、公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人首期发行应在12个月内完成，剩余数量应在24个月内完成。
55、公开发行公司债券重大事项应及时披露
56、公开发行公司债券持有人的权益保护：为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
57、债券持有人的保护方式：1、信用评级；2、聘请受托管理人；3、召开债券持有人会议；4、为人司债券担保。
58、公司债券非公开发行每次不得超过200人。非公开发行股票不得超过10名。
59、公司债券非公开发行后的转让，只能在“合格投资者之间”。转让后同次人数也不能超200人。
1、非公开发行公司债券，持有5%以上的股东参与本公司债券认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。
2、非公开发行公司债券，由发行人自已确定是否评级。
3、公司债券的上市条件：1、期限为1年以上；2、债券的实际发生额不少于人民币5000万元；3、符合法定的公司债券发行条件。
4、公司债券暂停上市：1、公司有重大违法行为；2、发生重大不符合公司债券上市条件，主要是指净资产不下降；3、不按核准的用途使用资金。4、未按照债券募集办法履行义务；5、公司最近2年连续亏损。
5、只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。
6、上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。
7、公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。※
8、拟配售股份不得超过本资配售前股本总额的30%，本次发行后累债券余额不得超过最近一期期末净资产的40%。※
9、上市公司公开发行优先股的特殊条件：
1、采取固定股息率；
2、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度。
4、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。
10、优先股股东权利：利润分配优先权；剩余财产分配优先权。
11、公司应当以现金的方式向优先股股东支付股息。
12、优先股股东在下列四项出现时有表决权：两个2/3,分类表决。
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股。
13、表决权的恢复：公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
14、上市公司收购的目的在于获得上市公司的控制权。
15、四种情况获得上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议的产生重大影响。
16、本书三处讲亲属的范围：一处是房屋租赁后出售，承租人享有优先权，但购买人是出卖人的亲兄弟，承租人不享有优先购买权。二处是持有上市公司1%以上的股东不得担任上市公司独立董事，直系亲属不能担任独董，但岳父可以。三处是持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高管及其亲属（大号亲属，范围较广），与投资者持有同一上市公司股份认定为一致行动人。
17、出租人将房屋出卖给“近亲属”，承租人不享有优先股购买权，这里“近亲属指的是”：配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
18、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属”、“主要社会关系”不得担任独立董事：这里“直系亲属”指的是：配偶、父母、子女，“主要社会关系”指的是：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
19、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。
20、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等“亲属”，与投资者持有同一上市公司股份，认定为一致行动人。
21、一致行致动人界定，理解，语言不便且表述。
22、投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
23、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份“达到”5%时，应当在该事实发行之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司股票。
24、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%之后，其所持上市公司已发行的股份比例“每增加或减少5%”，应当在该事实发行之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交报告，通知该上市公司，并予公告。在报告期限内和报告、公告日后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
25、在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权“达到或者超过5%”，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。
26、全面要约：收购人向目标公司的“所有剩余股东”发出收购要约，要买下其持有的“全部股份”。照单全收，然后退市。
27、部分要约：六个字“有计划，按比例”，即增持目标公司的“部分股份”，但收购人必须向目标公司的“所有剩余股东”发出收购要约。收购要约发出后，如果预受登记的股份大于收购人计划收购的数量，按比例从“所有剩余股东”收购股份，如小于计划收购数量，则全部买下。
28、股票上市条件之一：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
1、协议收购正好等于30%，并不触发要约收购义务，如果续续增持股份的，收购人可以采取“部分要约”的方式，也可以主动发起“全面要约收购”。
2、协议收购超过30%，首先收购人向中国证监会申请豁免，取得了豁免，无须进行要约收购，未取得豁免，要么全面要约，要么收购人在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下。
3、在中国上市公司收购的实践中，主动要约的案例特别少，而协议收购取得控制权的情况又大多会触发强制要约收购义务。因此，收购人能否获得中国证监会的豁免，就显得尤为重要。
4、以下是关于“提出豁免申请（主动想买，但不想全面要约）”、“提出免于发出要约（被动超过30%，躺着中枪）”、“免于提出豁免申请（这么干证监会不管）”的问题。
5、“提出豁免申请”：个人理解“兄弟之间转让，老爹都是一个”。收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
6、“提出豁免申请”：个人理解“救世主承诺3个不转让，股东大会通过了”。上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺“3年”内不转让其在该公司中拥有的权益。
7、“提出免于发出要约”：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%。
8、“提出免于发出要约”：因上市公司按照股东大会批准的确定价格向“特定股东”回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股的30%。
9、“免于提出豁免申请”共七条：相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理“股份转让”和“过户登记”手续：
1、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
2、在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日超1年后，每12个月内增持不超过该公司股份2%的股份。
3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司中所拥有的权益不影响该公司上市地位。
4、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的，没有实际控制行为或者意图，并提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案，证券公司、银行等可以按照有关规定免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
6、因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
7、因所持优先股表决依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
10、采用要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份比例的5%。
11、要约收购程序：以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
12、收购要约约定的期限30-60天，另有规定的除外。
13、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
14、收购要约在确定的承诺期限内，收购人需要变更要约定，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
15、收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
16、在要约收购期限届满3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
17、收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但受同一实际控制人控制的不同主体之间不受12个月限制。
18、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此收购人持有的被收购公司股份12个月内不得转让。
19、协议收购过渡期安排：1、来自收购人的董事不得大于1/3。2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。3、被收购公司不得公开发行股份、重大购买等（不能猴急）。
20、每隔30日公告股权过户事项的进展，直至过户完成。
21、管理层收购：上市公司董事、监事、高管、员工或其所控制或委托的法人，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司控制权。
22、管理层收购的上市公司的董事会中独立董事人数应过半数。
23、管理层收购的表决方式，先董事会表决，通过后提交股东大会表决：董事会除关联关系的董事回避后其他董事过半数通过，再经所有独立董事2/3以上通过，才能生效，后提交股东大会过数股东表决权通过。
24、重大资产重组行为：指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
25、重大资产重组行为的界定：总资产、营业收入、净资产比例大于50%。
26、1、购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
27、2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
28、3、购买、出售的“资产净额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
29、自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是有限责任公司或股份有限公司，且符合首发办法的规定。
30、发行股份购买资产不属于重大资产重组。
31、发行股份购买资产的发行价不得低上市场参考价的90%。
32、“市场参考价”：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价之一。
33、发行股份购买资产的审计报告要求：不能出具黑三类，若出具了重大影响已经消除或通过本次交易消除。
34、发行了股份，购买了资产，这些股东们的股份是不能随意卖的，有一定的限制：
35、1、特定对象以“资产认购”而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月不得转让。
36、2、特定对得为控股股东的，36个月内不得转让。
37、3、通过认购本次股取得上市公司控制权的，36个月内不得转让。
38、4、取得本次发行股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。
39、重大资产重组强制信息披露，在发行董事会决议公告前，市场出现传闻，公司应立即披露相关进展。
40、重大资产重组股东会决议：必须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。但与本资重大资产相关联的股东应当回避表决，交易对方就推荐公司董事达成协议，可以导致上市公司控制权发行变化的股东应当回避表决，除董监高和5%以上的股东外，其他股东投票情况应当单独统计并予披露。
41、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
42、中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议“借壳上市申请或者发行股份购买资产申请”进行表决，提出审核意见。
43、定期报告：年报4个月，中报2个月，季报在第3个月，第9个月结束后1个月内披露。
44、上市公司董高对定期报告签署书面“确认意见”，监事会审核并提出书面“审核意见”。
45、上市公司与非上市公众公司对定期报告的要求一致。
46、临时报告：上市公司应当对重大事件及时披露。
47、重大事件界定共21条：以下是比较重要的重大事件：第七条：公司董事、1/3监事、经理发行变动；董事长、经理发行无法履行职责；第八条：持有公司5%以上股东或者实际控制人持股变化或者控制公司情况发行变化；第十四条：法院禁止股东转让股份；持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权。
48、重大事件最好与公司债券重大事项对比记忆。
49、上市公司应在以下发生的任一时点及时履行重大事信息披露义务：
50、1、董事会或者监事会就该事件形成决议时；
51、2、有关各方就该重在事件签署意向书或者协议时；
52、3、董事、监事或者高管知悉该重大事件报告时。
53、“及时”指起算日起或者触及披露时点2个交易日内。
54、有下情况之一的，等不到及时了，应立即披露：
55、1、该重大事件难以保密；
56、2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
57、3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
58、虚假陈述包括虚假记载（针对的是重大事件）、误导性陈述、重大遗漏（以上两点针对的是重大事项）、不正当披露四种情况。
59、根据证券法规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以下5倍以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万以上10万以下罚款。※
60、根据证券法规定，发行人、上市公司，或者信息披露义务人未按照规定披露信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万以上60万以下罚款。对直接主管责任人和其他直接责任人员给予警告，并处以3万以上30万以下罚款。
61、控股股东或者实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人“指使”从事信息披露违法行为。
62、上市公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
63、1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的。
64、2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
65、3、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的。
66、下面的董监高可以考虑“不予行政处罚”的情形：
67、1、当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的。
68、2、当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的。
69、3、对公司信息披露行为不负主要责任的人员在信息披露违法行为发生后向公司、证券交易所、证券监督管理机构报告的。
70、董监高下列情形，不得单独作为不予处罚的情形：
71、1、不直接从事经营管理；
72、2、能力不足、无相关职业背景；
73、3、任职时间短、不了解情况；
74、4、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告；
75、5、受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。
76、信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。
77、以上是虚假陈述的民事责任：
78、因果推定：投资者在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券，在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持有该证券而产生亏损，即可认定投资者损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。
79、虚假陈述实施日的确定：对于虚假记载、误导性陈述等积极的虚假陈述行为，在指定信息披露媒体发布虚假陈述文件的日期，即可确定为虚假陈述实施日。对于隐瞒和不履行信息披露义务的，则应以法定期限的最后一个期日为虚假陈述实施日。
80、虚假陈述揭露日的确定：监管机关有关立案稽查的消息，可以作为揭露日的标志；媒体的揭露行为引起该股票价格急剧波动导致其停牌的，则可认定为揭露日。
81、投资差额损失：首先要符合因果关系的推定，即投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。在基准前卖出的，“投资差额损失”＝买入均价－卖出均价。在基准日之后卖出的，“投资差额损失”＝买入均价－揭露日至基准日期间每个交易日收盘价的平均价。
82、想要算损失总额＝投资差额损失*投资人所持证券的数量。
83、“基准日”概念：指虚假陈述揭露或者更正后，为将投资人应获赔偿限定虚假陈述所造成损失的范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
84、基准日的确定：1、占可流通股部份100%；2、开庭了，以揭露日起第30个交易日；3、摘牌日前一个交易日；4、停牌日前一个交易日。
85、因虚假陈述的民事责任：上市公司是无过错责任，就是无论你有没有错都要承担责任，因坏事是你干的；
86、股东、实际控制人是过错责任，就是你有错承担责任，没错算你走运，由原告负责举证。
87、上市公司董监高；承销、保荐人；CPA是过错推定责任，就是先认定你有错，自已拿出证据证明你没错。
88、以上三种情况，无过错责任承担损害赔偿责任，过错责任，承担连带赔偿责任，过错责任承担连带赔偿责任。说明上市公司承担为主的责任。个人理解。
89、内幕信息：重大事件21条+分配股利或增资的计划+股权结构重大变化+主要资产抵押、出售、报废一次超过30%+董监高可能承担重大赔偿责任+上市公司的收购方案。
90、内幕信息敏感期：从形成至公开。
