每逢週末出重磅，果不其然。
千呼萬喚的《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》（下稱“徵求意見稿”）終於露面了，雖然比此前監管部門預測的“上半年推出”，晚了一個月。
7月26日，央行發佈“徵求意見稿”，並配發了“答記者問”。
說起來，金控集團並非新生事物，2002年，中信、光大、平安三家獲得金融集團試點資格，開啟了金融綜合經營之路。
此後，五大國有銀行、四大資產管理公司、地方金控平臺、國企央企金控平臺、BAT金控平臺、民企資本系等等，金控領域已然“百花齊放”。據不完全統計，目前已有各類金控和“準”金控平臺近60家，而在企業名稱中自封為“金控”的則有近4800多家。
近年來，一批以非金融企業形成的金控集團，各處出擊，盲目擴張，把金融機構作為提款機，逐漸形成金融業風險點。
2018年3月25日，中國金融四十人論壇（CF40）學術顧問、央行行長易綱在公開場合首次強調，少數野蠻生長的金融控股集團存在風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。這也意味著，監管層已經明顯注意到這部分風險。
市場的發展總是跑在監管之前，至今尚無一部系統的金控監管法規出臺。
如此何對枝枝蔓蔓的各路金控集團實施有效的宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管，已成為近兩三年來高層和各監管部門的重中之重。
去年，坊間傳聞並經監管部門在公開渠道確認，招商局、螞蟻金服、蘇寧集團、上海國際集團和北京國有資本經營管理中心等五家金控集團進入試點。
去年以來，對於金控集團的監管思路也逐漸明晰。
2018年政府工作報告提到，要健全對金控公司的監管。
2018年4月，GW院辦公廳印發《關於全面推進金融業綜合統計工作的意見》，要求“制定金融控股公司等金融集團統計制度，建立金融控股公司等金融集團統計監測系統。”，首次在官方文件中正式提出金融控股公司概念，並將其作為金融集團的一個類別。
2018年11月2日央行發佈的《中國金融穩定報告（2018）》，對金融控股公司的監管提出七大思路，包括採取宏觀審慎管理與微觀審慎監管相結合的方式，按照實質重於形式原則，以並表監管為基礎，對金融控股公司進行全面、持續、穿透監管，建立統籌監管機制，並賦予監管主體有效的監管手段等。
概念
此前，關於何謂金控公司，國內外尚無統一的概念界定，也正因為概念混亂，對金控集團監管的五W也無從明確。
因此，“徵求意見稿”對金控公司的概念首先予以明確：
金控公司是指依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。該定義適用於實際控制人為境內非金融企業和自然人的金控公司。而認定的六大類金融機構中，不包括村鎮銀行。
未經央行批准為金控公司的，不得註冊登記為金融控股公司，名稱中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集團”等字樣。
【實質控制權】
“徵求意見稿”對金控公司的實質控制權進行了界定：
指投資方直接或間接取得被投資方過半數有表決權股份的，即對被投資方形成實質控制。計算表決權時應綜合考慮投資方直接或者間接持有的可轉換工具、可執行認股權證、可執行期權等潛在表決權。
未直接或者間接取得被投資方過半數有表決權的股份，以下四種情況視同形成了實質控制權：
投資方通過與其他投資方簽訂協議或其他安排，實質擁有被投資方過半數表決權；
按照法律規定或協議約定，投資方具有實際支配被投資方公司行為的權力；
投資方有權任免被投資方董事會或其他類似權力機構的過半數成員；
投資方在被投資方董事會或者其他類似權力機構具有過半數投票權；
其他屬於實質控制的情形，包括按照《企業會計準則第33號——合併財務報表》構成控制的情形。
兩個或兩個以上投資方均有資格單獨主導被投資方不同方面的決策、經營和管理等活動時，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方，視為對被投資方形成實質控制。
以上是對《商業銀行股權管理暫行辦法》所提出的控股股東和實際控制人的概念的進一步明確，參考了《證券公司股權管理規定》中的“控股股東”的定義，又納入了《保險股權管理辦法》中對於通過表決權獲得控股地位的情形。
【注意】
對於非金融企業控股的由地方政府依法批設或監管的從事金融活動的機構，不作為金控公司的認定條件，但應被納入金融控股公司全面風險管理體系。
按照國家有關規定受託管理國有金融資本的中央級投資運營機構，不適用本《辦法》。
金控公司不得從事非金融業務，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊，有效防止風險交叉傳染。
“徵求意見稿”規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金控公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金控公司的數量不得超過一家。
【設立金控的資質】
【設立金控公司的條件】
1、有符合本辦法和《公司法》的章程。
2、實繳註冊資本額不低於50億元人民幣，且不低於所控股金融機構註冊資本總和的50%。
3、金控公司的股東符合相關法律法規和本辦法規定。
4、有具備任職專業知識和業務工作經驗的董事、監事和高級管理人員。
5、有健全的組織機構和有效的風險管理、內部控制制度。
6、有能力為所控股金融機構持續補充資本。
“徵求意見稿”要求，非金融企業和自然人設立金控公司，有【三個情形】：
實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資產規模不少於5000億元的，或金融機構總資產規模少於5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構資產規模不少於1000億元或受託管理資產的總規模不少於5000億元；
實質控制的金融機構不含商業銀行，金融機構的總資產規模不少於1000億元或受託管理資產的總規模不少於5000億元；
實質控制的金融機構總資產規模或受託管理資產的總規模未達到第一項、第二項規定的標準，但中國人民銀行按照宏觀審慎監管要求，認為需要設立金控公司的。
符合以上三個條件的企業集團，如集團內的金融資產佔其總資產的比重達到或超過85%的，可由企業集團申請設立金控公司，金控公司及其控股機構共同構成金融控股集團。
也可由企業集團母公司申請作為金控公司，企業集團整體被認定為金控集團。
【股東負面清單】
【金融控股公司的主要股東、控股股東或實際控制人的負面清單】
1、股權存在權屬糾紛。
2、曾經委託他人或接受他人委託持有金控公司或金融機構股權。
3、曾經虛假投資、循環注資金融機構，或在投資金控公司或金融機構時，有提供虛假承諾或者虛假材料行為。
4、曾經投資金控公司或金融機構，對金控公司或金融機構經營失敗或者重大違規行為負有重大責任。
5、曾經投資金控公司或金融機構，拒不配合一行二會一局的監管。
【控股股東的負面清單】
1、通過特定目的載體或者委託他人持股等方式規避金控公司監管。
2、關聯方眾多，股權關係複雜、不透明或者存在權屬糾紛，惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關係。
3、濫用市場壟斷地位或者技術優勢開展不正當競爭。
4、操縱市場、擾亂金融秩序。
5、五年內轉讓所持有的金控公司股份。
6、無實質性經營活動。
7、其他可能對金控公司經營管理產生不利影響的情形。
以上資質要求意味著，那些企業實力不強、投資動機不純、風險管控能力及合規經營理念不強，設立或入股金控公司只為獲取更多金融牌照，甚至利用金控公司開展不當關聯交易，套取金融機構資金的，將無緣金控夢。
【公司治理要求】
【股權層級要求】
本辦法實施前，已經存在的、股權結構不符合本條要求的企業集團，應當在金融管理部門認可的期限內，降低組織架構複雜程度，簡化法人層級。
本辦法實施後，新增的金控公司，金融控股公司股東、金控公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。
【公司治理要求】
金控公司所控股金融機構不得反向持有母公司股權。
金控公司所控股金融機構之間不得交叉持股。
金控公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但金融機構控股與其自身相同類型的或者屬業務延伸的金融機構，並經金融管理部門認可的除外。比如，商業銀行控股村鎮銀行或開展資產管理業務的理財子公司等。
金控公司不得濫用實質控制權，干預所控股機構的獨立自主經營，損害所控股機構以及其相關利益人的合法權益。
金控公司的高管原則上可以兼任所控股機構的董事，但不能兼任所控股機構的高管，所控股機構的高管不得相互兼任。
【投資與金融業務相關的機構限制】
在嚴格隔離風險的前提下，對於企業集團設立的金控公司，允許其投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構，但投資總額賬面價值原則上不得超過金控公司淨資產的15%。企業集團整體被認定為金控集團的除外。
對於企業集團整體被認定為金控集團的，其非金融總資產不得高於集團總資產的15%。
TIPS：
這一點似乎參考了美國《金融服務現代化法》第103條“金融控股公司非金融性質業務的收入不得超過控股公司總收入的15%”的要求。
【並表監管】
企業集團整體被認定為金控集團的，應當對集團內從事金融業務的機構實現單獨並表管理。
金控公司、所控股金融機構以及集團整體的資本應當與資產規模和風險水平相適應，資本充足水平應當以並表管理為基礎計算。
不屬於金控所控股機構，如有以下三種情形，應納入並表管理範圍：
具有業務同質性的各類被投資機構，其資產規模佔金控公司並表資產規模的比例較小，但加總的業務和風險足以對金控公司的財務狀況及風險水平造成重大影響的。
被投資機構所產生的風險和損失足以對金控公司造成重大影響的，包括但不限於流動性風險、法律合規風險、聲譽風險等。
通過境內外所控股機構、空殼公司及其他複雜股權設計成立的、有證據表明金控公司實質控制或者對該機構的經營管理存在重大影響的其他被投資機構。
【關聯交易】
【關聯交易八條紅線】
利用其實質控制權損害其他股東和客戶的合法權益。
通過內部交易進行監管套利。
通過第三方間接進行內部交易，損害金控公司穩健性。
金控公司所控股金融機構（財務公司除外）向金控公司提供融資，或者向金融控股公司的股東、其他非金融機構關聯方提供無擔保融資等。
金控公司所控股金融機構（財務公司除外）向其他金控公司關聯方提供的融資或者擔保，超過提供融資或者擔保的所控股金融機構註冊資本總額的10%，或者超過接受融資或者擔保的金控公司關聯方註冊資本總額的20%，金融監管部門另有規定的除外。
金控公司所控股金融機構（財務公司除外）和所控股非金融機構接受金控公司的股權作為質押標的。
金控公司對金控集團外的擔保餘額超過金融控股公司淨資產的10%。
央行規定的其他行為。
【監管主體】
那麼，由誰來監管金控公司呢？
“徵求意見稿”確認：由央行對金控公司實施監管，負責審查批准其設立、變更、終止以及業務範圍；兩會一局負責對金控公司所控股的金融機構實施監管。財政部則負責金融控股公司財務制度管理。
通俗地概括一下就是：一個管生、一個管養、一個管錢，從資本、行為和風險進行全面、持續、穿透監管。
對於不聽話的金控“熊孩子”，不光有兩會一局管著，央媽也會隨時找董監高進行監管講話和現場檢查。
文件要點/央行文件
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